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十一
27
2017

收购普茨迈斯特的有关交易结构设计

(一)

 

2012年1月30日晚间,三一重工股份有限公司(三一重工,600031)董事会公告,已经缔约收购德国普茨迈斯特控股有限责任公司(Putzmeister Holding GmbH,普茨迈斯特)。

公告一并披露,2012 年1月21日,三一重工全资子公司三一德国有限公司(三一德国),联手香港中信产业投资基金顾问有限公司(中信基金),与普茨迈斯特持股99%的股东卡尔•施莱希特公益基金会(Karl Schlecht Gemeinnützige Stiftung)和持股1%的卡尔•施莱希特家族基金会(Karl Schlecht Familienstiftung),缔结出资转让协议;三一德国和中信基金,收购普茨迈斯特100%出资,其中三一德国收购90%,中信基金收购10%。

三一德国名下收购款,为欧元3.24亿,折合人民币26.54亿。

问题是,中信基金,由谁出面,如何设计?三一德国,由谁控制?理由为何?

 

(二)

 

    据2013年7月1日三一重工董事会公告,可以推断:

 

    第一、中信基金控制的普茨迈斯特10%出资,由CP Machinery Limited S.àr.l(卢森堡公司)持有。CP Machinery Limited S.àr.l,系在卢森堡注册的公司。

 第二,卢森堡公司,百分之百由CPE CHINA FUND L.P.(CAYMAN)(开曼合伙)持有。上述开曼合伙一般合伙人,应该是中信基金。可以图示如下:

    另据三一重工先生公开的文件,可以推断:

 

    第一、三一重工控制的普茨迈斯特90%出资,由三一德国持有。三一德国,系在德国注册的公司。

 第二,三一德国,百分之百由注册在比利时的三一比利时控股有限公司(三一比利时)持有。三一比利时是注册在香港的三一国际发展有限公司(三一香港)的全资子公司,三一香港是三一重工的全资子公司。可以图示如下:

(三)

 

    上述交易设计的奥妙,可以简单测试:

 

    第一,如若普茨迈斯特向三一德国分红,此分红需要在德国缴纳所得税?依次是,三一比利时呢?三一香港呢?

    第二,2013年开曼合伙,将卢森堡公司100%的出资,转让给三一香港,开曼合伙需要为转让利得在卢森堡纳缴纳所得税?

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金勇军 金勇军

金华市人。汉族。硕士。民盟盟员。1986年毕业于金华一中。1990年毕业于华东师范大学哲学系。1996年毕业于北京大学法律学系民商法专业。1996年在清华大学经管学院任教。现任战略系商法副教授。
目前授课:中国制度环境与商法(MBA)、批判性思维和道德推理(CTMR,本科)

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