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十一
28
2017

万科收购战:是因战而乱?还是心乱兴战?| 保险资金举牌(一)

——保险资金举牌[1]

 

 

1 序言

 

2016年11月15日,深市上市公司中国南玻集团股份有限公司(000012,南玻),其董事长曾南和CEO吴国斌等8高管集体辞职;[2]此前一年第3季度,姚振华控制的宝能系[3]取代国有企业中国北方工业公司,成南玻第一大股东。偌大的集体辞职事件,坊间一时解读[4]为“姚振华血洗南玻董事会”,[5]资本运作远远强于“辛辛苦苦搞制造”。[6]

前述集体辞职事件尚未足月,宝能系买入珠海格力电器股份有限公司(000651,格力)股份,占比直逼5%。格力董事长,即网络红人董明珠,立即高调发声,并不打算应对举牌之战,彼等“若成中国制造的破坏者,他们是罪人”。[7]

旋即在2016年12月3日举行的中国证券投资基金业协会第2届第1次会员代表大会上,中国证券监督管理委员会(中国证监会)主席刘士余,一反此前不干预[8]之坚持,直斥玩弄杠杆收购[9]的“野蛮人”[10]为“土豪、妖精、害人精”。[11]十数日后的12月13日,时任中国保险监督管理委员会(中国保监会)主席的项俊波,在中国保险公司负责人会议上,誓言祭用顶格处罚。[12]2015年7月10日宝能系开启的保险资金(险资)举牌万科企业股份有限公司(000002,万科)的万科收购战,始显转向之迹。[13]

2017年1月12日,深圳市国有企业深圳市地铁集团有限公司(深铁),与央企华润集团有限公司(华润)达成协议;受让华润所持万科股份1,689,599,817股,交易单价为22.00元/股,占比15.31%。[14]此前一日,万科报收20.40元/股。[15]2017年6月9日,香港上市公司恒大地产集团有限公司(03333,恒大),作价292亿元,将所持14.07%的万科股份如数转让给深铁;前后举牌耗资363亿,这一不得不进行的出让致损71亿。[16]

2017年6月30日,万科2016年年会通过,由深铁突袭提名[17]的新一届董事人选;郁亮先生出任董事会主席,并兼任总裁和首席执行官。[18]万科创始人王石,亦得机平和回应:“在我还清醒的时候,离开万科……我感恩在这个转折点上,遇到深铁。感谢团队,业主,合作伙伴,中小投资者。”[19]

自2015年7月10日到2017年6月30日连续724日间,华润出局,深铁入局,恒大奇袭和恒大亏退;万科收购战始作俑者宝能系,未获取哪怕是一席的董事席位。[20]这样的大结局,也将王石公然宣战、[21]宝能冷静猛攻[22]和华润扭捏作态[23]等暴露出来的问题浇灭了,势必引发的问题盖将起来。如若复燃或揭开,长短是非若何?

 

 



[1] 从2014年证券法第86条,每持有一上市公司已发行股份的5%时,应在发生之日起3日内,通知上市公司并公告。业内称之为“举牌”。

[2] 参见2016年6月16和17日中国南玻集团股份有限公司公告。通过WIND资讯查询,下同。

[3] 参见下文“§2.2”。

[4] 参见:从袁庚到姚振华。http://www.infzm.com/content/121030(2017年8月31日访问)。

[5] 参见董文艳:万科重生,载《财经》2017年7月10版。

[6] 参见林金冰、吴红毓然:万科棋局,载《财新周刊》2017年2月6版。

[7] 参见:罪人。http://tech.sina.com.cn/it/2016-12-03/doc-ifxyiayr8935026.shtml(2017年8月31日访问)。

[8] 参见:干预。http://finance.caixin.com/2015-12-25/100892813.html(2017年8月31日访问)。

[9] 参见下文“§2.3.2”。

[10] 语出“门口的野蛮人”一书的书名。前书即,布赖恩·伯勒、约翰·希利亚尔:《门口的野蛮人》,北京:机械工业出版社2010年版(伯勒野蛮人)。大致的故事是:雷诺兹-纳贝克斯公司,披露现任CEO提起的杠杆收购建议,招致KKR基金提起的竞争建议;雷诺兹-纳贝克斯公司,成立董事会特别委员会评估前述竞争建议,最终接受KKR基金的建议。参见伯勒野蛮人,第376页以下。

[11] 参见刘士余:反对用来路不当的钱强盗式举牌收购,载《证券时报》2016年12月3日版。

[12] 参见:保险公司负责人紧急会议。http://www.nbd.com.cn/special_lives/169(2017年2月10日访问)。

[13] 参见董文艳:万科重生,载《财经》2017年7月10版。

[14] 参见2017年1月13日万科企业股份有限公司(万科)公告。

[15] 通过WIND资讯查询。

[16] 参见董文艳:万科重生,载《财经》2017年7月10版。

[17] 参见:突袭。http://opinion.caixin.com/2017-06-22/101104375.html(2017年8月31日访问)。

[18] 参见2017年7月1日万科公告。

[19] 参见:离开万科。http://kuaixun.stcn.com/2017/0630/13454835.shtml(2017年2月10日访问)。

[20] 参见董文艳:万科重生,载《财经》2017年7月10版。

[21] 参见下文“§3.2”。

[22] 参见下文“§3.2-3”。

[23] 参见下文“§3.4-5”。

(JYJ and ZS)

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金勇军 金勇军

金华市人。汉族。硕士。民盟盟员。1986年毕业于金华一中。1990年毕业于华东师范大学哲学系。1996年毕业于北京大学法律学系民商法专业。1996年在清华大学经管学院任教。现任战略系商法副教授。
目前授课:中国制度环境与商法(MBA)、批判性思维和道德推理(CTMR,本科)

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