万科收购战：是因战而乱？还是心乱兴战？| 保险资金举牌(一)-理与律-财新网

——保险资金举牌[1]

1 序言

2016年11月15日，深市上市公司中国南玻集团股份有限公司（000012，南玻），其董事长曾南和CEO吴国斌等8高管集体辞职；[2]此前一年第3季度，姚振华控制的宝能系[3]取代国有企业中国北方工业公司，成南玻第一大股东。偌大的集体辞职事件，坊间一时解读[4]为“姚振华血洗南玻董事会”，[5]资本运作远远强于“辛辛苦苦搞制造”。[6]

前述集体辞职事件尚未足月，宝能系买入珠海格力电器股份有限公司（000651，格力）股份，占比直逼5%。格力董事长，即网络红人董明珠，立即高调发声，并不打算应对举牌之战，彼等“若成中国制造的破坏者，他们是罪人”。[7]

旋即在2016年12月3日举行的中国证券投资基金业协会第2届第1次会员代表大会上，中国证券监督管理委员会（中国证监会）主席刘士余，一反此前不干预[8]之坚持，直斥玩弄杠杆收购[9]的“野蛮人”[10]为“土豪、妖精、害人精”。[11]十数日后的12月13日，时任中国保险监督管理委员会（中国保监会）主席的项俊波，在中国保险公司负责人会议上，誓言祭用顶格处罚。[12]2015年7月10日宝能系开启的保险资金（险资）举牌万科企业股份有限公司（000002，万科）的万科收购战，始显转向之迹。[13]

2017年1月12日，深圳市国有企业深圳市地铁集团有限公司（深铁），与央企华润集团有限公司（华润）达成协议；受让华润所持万科股份1,689,599,817股，交易单价为22.00元/股，占比15.31%。[14]此前一日，万科报收20.40元/股。[15]2017年6月9日，香港上市公司恒大地产集团有限公司（03333，恒大），作价292亿元，将所持14.07%的万科股份如数转让给深铁；前后举牌耗资363亿，这一不得不进行的出让致损71亿。[16]

2017年6月30日，万科2016年年会通过，由深铁突袭提名[17]的新一届董事人选；郁亮先生出任董事会主席，并兼任总裁和首席执行官。[18]万科创始人王石，亦得机平和回应：“在我还清醒的时候，离开万科……我感恩在这个转折点上，遇到深铁。感谢团队，业主，合作伙伴，中小投资者。”[19]

自2015年7月10日到2017年6月30日连续724日间，华润出局，深铁入局，恒大奇袭和恒大亏退；万科收购战始作俑者宝能系，未获取哪怕是一席的董事席位。[20]这样的大结局，也将王石公然宣战、[21]宝能冷静猛攻[22]和华润扭捏作态[23]等暴露出来的问题浇灭了，势必引发的问题盖将起来。如若复燃或揭开，长短是非若何？

[1] 从2014年证券法第86条，每持有一上市公司已发行股份的5%时，应在发生之日起3日内，通知上市公司并公告。业内称之为“举牌”。

[2] 参见2016年6月16和17日中国南玻集团股份有限公司公告。通过WIND资讯查询，下同。

[3] 参见下文“§2.2”。

[4] 参见：从袁庚到姚振华。http://www.infzm.com/content/121030（2017年8月31日访问）。

[5] 参见董文艳：万科重生，载《财经》2017年7月10版。

[6] 参见林金冰、吴红毓然：万科棋局，载《财新周刊》2017年2月6版。

[7] 参见：罪人。http://tech.sina.com.cn/it/2016-12-03/doc-ifxyiayr8935026.shtml（2017年8月31日访问）。

[8] 参见：干预。http://finance.caixin.com/2015-12-25/100892813.html（2017年8月31日访问）。

[9] 参见下文“§2.3.2”。

[10] 语出“门口的野蛮人”一书的书名。前书即，布赖恩·伯勒、约翰·希利亚尔：《门口的野蛮人》，北京：机械工业出版社2010年版（伯勒野蛮人）。大致的故事是：雷诺兹-纳贝克斯公司，披露现任CEO提起的杠杆收购建议，招致KKR基金提起的竞争建议；雷诺兹-纳贝克斯公司，成立董事会特别委员会评估前述竞争建议，最终接受KKR基金的建议。参见伯勒野蛮人，第376页以下。

[11] 参见刘士余：反对用来路不当的钱强盗式举牌收购，载《证券时报》2016年12月3日版。

[12] 参见：保险公司负责人紧急会议。http://www.nbd.com.cn/special_lives/169（2017年2月10日访问）。

[13] 参见董文艳：万科重生，载《财经》2017年7月10版。

[14] 参见2017年1月13日万科企业股份有限公司（万科）公告。

[15] 通过WIND资讯查询。

[16] 参见董文艳：万科重生，载《财经》2017年7月10版。

[17] 参见：突袭。http://opinion.caixin.com/2017-06-22/101104375.html（2017年8月31日访问）。

[18] 参见2017年7月1日万科公告。

[19] 参见：离开万科。http://kuaixun.stcn.com/2017/0630/13454835.shtml（2017年2月10日访问）。

[20] 参见董文艳：万科重生，载《财经》2017年7月10版。

[21] 参见下文“§3.2”。

[22] 参见下文“§3.2-3”。

[23] 参见下文“§3.4-5”。

（JYJ and ZS）

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