真功夫餐饮管理有限公司[1]：亲属[2]反目 

（一）结局

2010年4月，在记者问及连锁餐饮真功夫餐饮管理有限公司（以下简称“真功夫”）的上市计划时，真功夫原董事长蔡达标[3]的回答是，直营店数目达 1，000左右，是融资的最佳窗口。[4]

不过，蔡先生并未捱到前述窗口期。2011年4月22日，广州市公安局逮捕蔡达标先生等5人。2013年12月12日，对蔡达标、李跃义、蔡亮标、洪人刚和丁伟琴[5]5人的职务侵占、挪用资金和抽逃出资等案，广州市天河法院一审裁判：蔡达标的职务侵占罪和挪用资金罪成立，两罪并罚执行有期徒刑14年；其余人等的有期徒刑的刑期，是6年半到2年9个月不等。[6]

在一审裁判之后，蔡达标先生的女儿蔡慧亭[7]女士，借助微博反问其生母潘敏峰[8]女士：“妈妈，面对今天这个结果，您得偿所愿了吗？……我仍然清晰记得你赶我和弟弟出门的那一天……在我22岁的今天，请允许我最后一次向您说一句：妈妈，谢谢您!”[9]

不日之后，蔡达标、蔡亮标、李跃义和洪人刚，提起上诉。2014年6月6日，广州中院二审裁判：维持蔡达标和蔡亮标两兄弟[10]原审裁判；李跃义的，从6年半改为3年半；洪人刚的，从3年半改判为2年。[11]

在一审和二审期间，即2012年11月30日，风险投资商今日资本[12]所持真功夫3%的股权，悉数出让，受让人是润海有限责任公司。尽管潘宇海[13]等多次否认，润海有限责任公司实际上站队潘家。[14]

在逮捕之前，蔡潘两家曾有和解机会；其大舅哥[15]潘宇海先生曾表示：“我们也想和解，但我们希望蔡达标过来和谈，他不出来和谈，他的妹妹[16]拿了一张传真复印件过来谈，这个东西谁承认，怎么谈?”[17]

如若蔡达标果真亲自与谈，该如何谈呢？不妨从苏龙飞刊文[18]披露的信息，并假定信息是可信的情况下，讨论一二。

（二）番宇海主导草创时代

真功夫前身----168甜品屋----由潘宇海1990年在东莞创立……

几乎在同时，潘宇海的姐姐潘敏峰及姐夫蔡达标两口子……开始……五金店的生意。然而几年下来，潘宇海的小餐馆日渐红火，而蔡达标夫妇的五金店却生意惨淡。

1994年……蔡达标跟潘敏峰商量：“能不能和你弟弟说说，我们合伙做餐饮生意？”在潘敏峰居中游说之下，潘宇海同意……姐夫的加入。于是潘宇海将旧餐馆关闭，双方各出4万元……潘宇海占50%、蔡达标与妻子潘敏峰各占25%……，另行选址在东莞长安的 107国道旁开了一家新餐厅，名称也由“168甜品屋”更名为“168蒸品餐厅”。

整个早期阶段，餐厅的主导权一直掌握在潘宇海手中，因为他是大厨，亲自研发和掌握着菜品的配方，控制着餐厅的核心----菜品的质量。

每天早上6点钟，潘宇海及其母亲到市场买菜，然后在店里对买好的菜进行加工，并准备好所有待售产品。直到中午11点，餐厅才正式开始营业。而蔡达标与潘敏峰会在10点多到达店里，潘敏峰主要负责收银工作，蔡达标则负责餐厅的接待工作。

据说由于潘宇海的厨艺好，当时168蒸品餐厅的生意好得离谱，这间 70平方米的小餐馆每天的营业额总是不低于1万元。随着生意的红火，他们陆续在当地开了三家分店。

1997年，潘宇海与蔡达标在东莞某制衣厂参观时，偶然发现了一款蒸汽炉，就邀请华南理工大学教授在此基础上研制出……“电脑程控蒸汽柜”、“蒸汽锅”等一系列蒸汽保温设备。潘宇海表示，“无论从概念的提出还是研发的全过程，都是由我主导及全程参与”，因为设备的研发涉及与菜品配方配合的问题。

设备研发的成功，实现了中式快餐的标准化……加工。因此餐厅于 1997年年底扩大规模，并且力图朝着连锁品牌的方向发展。但是在进行商标注册时，由于“168”是数字，不允许……注册……因而几个股东共同注册了“双种子饮食公司”，并将“双种子”作为注册商标进行登记，企业的股权结构不变。“双种子”寓意潘、蔡两……股东就像两颗种子，两人同舟共济、共同奋斗。

从创业开始企业即由潘宇海实际控制，而蔡达标在企业经营方面始终缺少话语权。潘敏峰也察觉到丈夫似乎心里很压抑，就和他谈心，蔡达标说自己在公司里不受尊重，员工不把他当老板。据潘敏峰回忆，潘宇海那时也明白蔡达标心里有些不平衡。

因为标准化设备的研发成功，事情有了一些转机，至少减少了企业对潘宇海这位……大厨的依赖。

2003年，蔡达标与潘宇海做了一次深刻的交谈，蔡达标提出出任公司总裁……，并且5年换届一次。潘宇海觉得蔡达标有些策划天赋，有利于公司全局发展，况且潘宇海一直知道蔡达标心里压抑，便同意了蔡达标出任一届总裁，而自己则以副总裁的身份，承担起……全国各地门店的开拓工作。（以下简称“2003年轮值总裁之约”）[19]

据潘宇海本人表示，在此后的五年时间里，潘宇海主持开拓的门店由 2003年的60多家增加至2007年年底的253家，“在2003年及2004年负责东莞及粤西的全面工作，之后在2005年又负责华北地区的开拓工作，仅用不到两年的时间，使华北地区从零开始到实现盈利：在2006至2007年，全面负责公司的发展工作以及华东地区的全面管理工作，用了不到一年的时间，使华东地区由原来的严重亏损到2007年6月实现首月盈利。”[20]

（三）蔡达标步步为营掌权

潘宇海2003年将总裁职位让位给蔡达标之后，整个企业依然在潘宇海的惯性控制之下，蔡达标获得企业控制权的关键转机发生在2004年。

2004年“双种子”进入广州开分店，但是开局并不理想。于是，蔡达标提议邀请知名策划人叶茂中重新进行品牌策划。叶茂中提出，“双种子”这个名字不利于打开一线城市市场，建议启用“真功夫”新品牌。该方案遭到潘宇海反对，认为双种子品牌经营了7年，具有相当的品牌价值，而启动新品牌市场风险不可评估。为此双方经历了激烈的争吵，但在蔡达标的坚持及说服下，最终还是启用了新品牌。（以下简称“2004年品牌置换之议”）[21]

事实证明，蔡达标这步棋走对了，真功夫的盈利能力及增长速度得以显著提升。正因如此，蔡达标得以确立起他在公司的主导地位。

在日后的时间里，真功夫内部员工越来越趋于一致地认为，蔡达标的经营才能要强于潘宇海。蔡达标有着敏锐的战略眼光，善于把控全局，但是感情内敛，给人捉摸不透的感觉；而潘宇海则注重细节、事必躬亲，且感情丰满、外溢，情绪直接就写在脸上……

在内部运作上，蔡达标的强势和运筹能力也逐渐体现了出来。蔡达标的亲属先后控制了真功夫内部的“肥缺”：弟弟蔡亮标垄断了真功夫的电脑供应、大妹妹蔡春媚掌控了真功夫的采购业务、大妹夫李跃义垄断了全国门店的专修及厨具业务、小妹夫王志斌垄断了真功夫的家禽供应。（如下图 10-1）

2006年9月，蔡达标夫妇感情破裂……，双方协议离婚。潘敏峰将自己在真功夫 25%的股权让渡给……蔡达标，以换取子女的抚养权[22]……蔡达标获得与潘宇海对等的股权比例……

当时……与真功夫接触的……是今日资本总裁徐新。当时潘宇海与蔡达标的矛盾并没有太显性化，企业依然在快速发展之中。徐新认为当时最大的隐患在于双方对等的股权比例，谁也没有对企业的绝对控制权，一旦发生争执很容易将企业拖垮……

听了徐新的意见之后，蔡达标也曾经尝试与潘宇海协商，希望潘宇海通过股权出让等方式适当降低其股权比例。而潘宇海也明白，一旦他的股权比例少于蔡达标，他将彻底失去控制这家企业的机会，因而拒绝了蔡达标的提议。[23]

作为配合吸引风险投资的举措，2007年开始，蔡达标在企业内部实施“去家族化”改革，推行标准化管理，并从肯德基、麦当劳等……空降高管，比如CFO洪人刚、CMO张帆等。此举使得周明、易伟正等真功夫早期的创业元老先后离去，这又进一步削弱了潘宇海在公司内部的势力。

2007年10月，真功夫成功引进两家风投“今日资本”和“中山联动”各1.5亿元，[24]各占3%的股份，蔡和潘的股权就同时被稀释到了47%……[25]

（四）两大股东彻底决裂

时间转眼到了2008年，眼看着蔡达标五年一届的总裁任期己到，按照之前他们双方的约定，公司总裁该由潘宇海出任了。

但是，蔡达标食言了，他拒绝交出总裁的职位。[26]（以下简称“2008年食言事件”）[27]

上世纪，在“168甜品屋”已经红火的情形下，潘宇海愿意接受亲姐夫蔡达标的合伙建议，将“168甜品屋”更名为“168蒸品餐厅”；[28]此事之后，两人间也曾有过2003年轮值总裁之约。[29]即，实施以5年为期的“君臣主辅”定期互换。在前述轮值期间，尽管两人间曾有争议，最终达成事关将来的2004年品牌置换之议，强推真功夫品牌。[30]即，潘宇海克尽“臣辅”之位。不过，在引进风险投资之时，潘蔡对等持股引发投资人不祥之虑；蔡达标尝试与潘宇海协商，希望在持股事宜上亦实行“君臣主辅”之安排。潘宇海担心失去控制权，拒绝蔡达标的建议。[31]

在这样的背景下，2003年轮值总裁之约到期后，蔡达标食言是逻辑上的反射。此前对等持股，两相平衡；2003年轮值总裁之约，论期来看，并未打破平衡。既然潘宇海此时担心失去控制权，站在这一期轮值期的期限内时点来上看，蔡达标自然可知，出让总裁位置，足资失去控制权？再加上，蔡达标是个极具野心的人，一旦获得控制权就不会轻易松手。蔡达标曾对下属云：“这个公司是我的梦，也是我的命……” [32]

彼时，除股权之外，潘宇海在真功夫内部架空事宜，已是既成事实。[33]潘宇海难以服气：“在这五年中，我严格遵守当初董事会的庄严承诺，默默做蔡达标背后的支持者，一切外联事务交由蔡达标作为公司代表全权处理，并严格遵守一个核心领导的原则，从不计较个人名誉及利益得失，无论有何不同意见和观点，均维护蔡达标的领导权威。[34]然而，时至今日，蔡达标不仅没有兑现……承诺，而且还蓄意将我在真功夫内彻底边缘化。”[35]

潘宇海并不甘心仅仅做一个股东，他渴望重新掌控企业。于是在 2008年年初，真功夫内部协商出了一个各方接受的妥协方案：成立一个子公司创立新品牌“哈大师”，主要经营牛肉面，这个新品牌完全由潘宇海打理；蔡达标也在董事会表态，投入5000万元支持新品牌的发展。如此，就形成了“蔡负责真功夫、潘负责哈大师”的品牌分工格局，各司其职互不干涉。（以下简称“2008年真功夫和哈大师之分”）[36]

然而，哈大师品牌的经营进展并不顺利，潘宇海体会到了再创新品牌的艰难性，一年砸了 1600万元却没有什么效果。更加令潘宇海遭受打击的是，2009年年初潘宇海要求蔡达标兑现剩余的3400万元投资时，蔡达标以现金流紧张、须优先确保真功夫门店的扩张为由，拒绝了潘宇海。（以下简称“2009年两分食言事件”）[37]

据真功夫内部人士陈述，在2009年春节前夕，蔡达标还干了几件令潘宇海深感心寒的事情。

其一，在2008年年初确定了哈大师新品牌的具体方案时，蔡达标明确在各董事面前表示在年底的年终总结会上会集中两个品牌共同开会。可到了年终总结会即将开始之际，会议议程、日期等相关安排都己通告真功夫的全体人员，而潘宇海作为新品牌的总裁对年终总结会的安排却一无所知，新品牌的相关人员也没有在邀请之列，就连寻找当时负责年会相关工作的HR副总裁了解情况都被断然拒绝。

其二，在2008年年底，单方面停止了潘宇海了解真功夫相关信息的官方窗口----0A系统，在潘宇海以各种形式强烈表达意见后依然不予理会，强暴地剥夺了他对真功夫的知情权。

其三，2009年春节之际，由于停止了年终总结大会，潘宇海以公开信的形式向全体真功夫在职员工拜年。其目的在于表达对广大员工的关心并鼓舞士气，提倡新老高层的有效融合，以促进集团两个品牌的发展。没想到，竟然又被蔡达标以粗暴的方式强行删除……

在真功夫员工看来，虽然潘宇海的经营能力不及蔡达标，但潘宇海是个重情义的人。看到蔡达标做出上述种种行为时，重情义又偏感性的潘宇海被彻底激怒了，此时的潘宇海己经是完全敌视蔡达标了。

为了报复蔡达标，潘宇海同样干了一件不可思议的事情。2009年年初，真功夫向银行成功申请到1亿元的无抵押贷款。潘宇海知悉之后立即向银行表示：股东有矛盾，贷款有风险。潘宇海想把这批贷款搅黄，纵然他是股东，企业拿不到贷款会受损失，他也在所不惜。这事把蔡达标气得暴跳如雷，所幸在风险投资人今日资本及中山联动的联合担保下，真功夫最终还是拿到了这笔贷款。

这件事情的发生，意味着潘、蔡双方的彻底决裂。而2009年8月发生的副总经理委派事件，甚至引发了双方的肢体冲突。

2009年8月 12日，潘宇海签名授权其哥哥潘国良出任真功夫副总经理，并欲进入真功夫总部办公。潘宇海的委派理由是，依据2007年风投入股时各方股东签订的框架协议：总经理由蔡达标方委派，副总经理由潘宇海方委派。

但是该委派并未得到蔡达标的认同，蔡达标还一再阻止潘国良进入总部办公，双方因此发生冲突。第二天，潘敏峰和潘宇海之妻窦效嫘及潘国良再次来到真功夫公司总部办公室，围堵总部大门长达5小时……[38]

（五）蔡达标意图“脱壳”

双方……继续合作下去……己经不可能，和平分家的希望也极为渺茫，双方都对企业的控制权志在必得。

于是……企业控制在手的蔡达标……聘请律师设计……“脱壳计划”。该计划旨在将现有真功夫的一切资产、业务、供应链、商标等，转移到新的法人主体之下，使得原企业成为一个空壳，从而将潘宇海彻底踢出局。

这套方案大体上可分为三个步骤：

第一步：控制董事会。控制董事会的目的在于，获得董事会多数成员的支持，以便于他后续每一步行动获得投票通过。

2007年10月风险投资入股真功夫之后的股权结构如图 10-2所示，在此基础上组建的董事会为：潘宇海、蔡达标、潘敏峰[39]、黄健伟[40]、徐新[41]，蔡达标任董事长，潘宇海任副董事长……

为了实现对董事会的控制，蔡达标一方面先行收购了中山联动67%的股权，从而控制了中山联动在真功夫的董事会席位：另一方面，双种子公司经营期限到期……以后将其解散清算，在双种子公司清算之后，双种子公司所委派至真功夫董事会的潘敏峰，自然就失去了董事资格。

此外，蔡达标以现任监事窦效嫘不称职为由，发起董事会投票罢免其监事职务，更换蔡达标派系的人担任。以上行动的实现将大大削弱潘宇海在董事会的话语权，同时增强蔡达标在董事会的控制力。

第二步：脱壳准备。蔡达标在完成了董事会的控制之后，便可以着手为脱壳做准备，包括相关子公司的清理以及一些法律事务。

如图 10-3所示，虚线左侧是脱壳前的体系架构，真功夫……一共持有8家全资子公司，其中北京真功夫、东莞哈大师、深圳千百昧的法人代表是潘宇海，可以通过董事会投票将这三家子公司的法人代表更换成蔡达标或其信任者。

此外，由于真功夫的注册商标挂在“广州真功夫餐饮管理”名下，该公司并不是真功夫的子公司，而是由潘宇海与蔡达标各自直接持股 50%。可以通过董事会投票将真功夫的商标剥离，转移给子公司“东莞真功夫”持有。

再者，真功夫的餐料车间由潘宇海直接控制，也不在真功夫的子公司体系内。可以通过董事会决议新设一家子公司“真功夫餐料”，再将原餐料车间的设备、人员转移过来，以摆脱潘宇海的控制。

第三步：金蝉脱壳。经过前述脱壳准备工作之后，基本上真功夫的所有资产及业务都整合到了八家子公司之中。此时，蔡达标、中山联动、今日资本三方按照88.68%、 5.66%、 5.66%的股权比例，设立一个新的法人主体----A公司……如图 10-3虚线右侧……，然后再通过董事会投票，将真功夫旗下的8家子公司，以大约净资产的价格卖给新成立的A 公司。

此步骤实现，则蔡达标彻底完成了对真功夫的“金蝉脱壳”，资产业务还是原来的，只不过法律主体已经变了，原先的真功夫已经变成一个空壳。股权转让之后，真功夫不再控股各地子公司及门店资产，而仅对A公司享有债权……即应收的子公司转让款……至此，潘宇海彻底出局。[42]

(六)脱壳未完风波再起

不得不说，律师协助制定的这一整套方案，严重损害了潘宇海作为股东的利益。按照法律人士的看法，蔡达标甚至有可能构成“职务侵占罪”。[43]

就在蔡达标正紧锣密鼓实施其“脱壳计划”期间，他与潘宇海方面的矛盾冲突持续爆发。

2009年3月，蔡达标婚外情曝光，贵州籍女子胡某在广州街头召开新闻发布会，称其是蔡达标的二奶，并与蔡达标生有一子，现年9岁。现欲以儿子的名义起诉蔡达标索要5000万元抚养费。随即潘敏峰起诉蔡达标重婚，并欲索回 25%的股权。潘敏峰说道：“我当时没跟他计较，不是不知道他有多少资产，而是想着他总归是孩子的爸爸，所有资产最终还是我们孩子的，谁知道现在又跑出个私生子来。”

2009年8月，潘宇海以大股东身份委派哥哥潘国良出任真功夫副总经理，结果被蔡达标拒之门外，双方爆发冲突。[44]此外，潘宇海要求查看真功夫财务账目也被拒，潘宇海随即起诉真功夫。2010年2月，法院判决真功夫拒绝大股东查账违法，要求其将相关账务信息交给潘宇海委托的会计师事务所审计。

2011年3月 17日，真功夫部分高管，包括蔡达标的秘书丁迪和副总裁洪人刚等人，因涉嫌经济犯罪，被警方带走协助调查。董事长蔡达标与任采购总监的妹妹蔡春媚随即也下落不明。自此，潘家与蔡家之间就企业控制权展开了新一轮白热化的争夺。

蔡达标离开当天，签署了两份书面文件：其一是任命……其小妹妹蔡春红出任董事长，其二是提名副总裁、财务总监冼顺祥担任公司总经理。据说此任命及提名得到了真功夫董事会其他董事……包括风险投资代表……的批准，但是潘宇海对此任命不予认可。

据媒体报道，自 3月 18日起，潘宇海带了一批不明身份人士控制了真功夫总部，蔡春红也在潘宇海的“监视”下办公。 3月 21日早晨，蔡达标女儿蔡慧婷在微博发出求救信息，将矛头直指舅舅潘宇海……蔡达标的女儿及儿子原本被判给潘敏峰抚养，后蔡春媚将他们接走就再也没有回到潘敏峰身边……

之后潘宇海曾要求蔡春红交出公司的公章及财务章，但被蔡春红拒绝。3月 29日蔡春红对外宣布，存放公司公章、财务章及一些重要文件的两个保险柜丢失及被撬，并且表示己向各政府部门和相关银行发文，必须凭董事长蔡春红本人签名才能办理有关真功夫的所有手续。潘宇海方面随即指责蔡春红冻结公司账户，严重影响公司运作，表示公章与财务章一直在正常使用，并与银行协调解除了账户冻结。

与此同时，潘宇海通过内部发文的方式，对副总裁、财务总监冼顺祥、法务经理涂晓翔、人力资源部经理冯静等人做出停职处理。潘家与蔡家经过近半个月的争夺战，潘宇海基本控制了真功夫总部，新任董事长蔡春红被架空。

2011年4月 11日，潘宇海方面公布了一组从真功夫总部保险柜获得的秘密文件，即由律师协助蔡达标制定的《蔡总方面优劣势情况分析》、《潘宁海方面优劣势情况分析》、《真功夫系脱壳工作计划》、《真功夫系正式脱壳运作前的工作安排》等五份秘密文件……即……前述的“脱壳计划”……。这些文件的落款显示，这五份文件制定于2009年6月 12日至2010年3月 2日期间，除了打印体文字之外，还有一些手写体的批注，比如“今日的授权书”、“先做后沟通”等字样。这些文件犹如一颗重磅炸弹，把蔡达标的隐秘行为彻底曝光。获得这一系列密件之后，潘宇海妻子窦效嫘以监事身份，将蔡达标告上了法庭。随后法院查封了蔡达标通过中山联动所控制的真功夫3%的股权。

4月 22日，一直潜逃的蔡达标被广州警方以“涉嫌挪用资金、职务侵占”正式逮捕， 5月 11日，真功夫公司对外发布声明，由副董事长潘宇海代为行使董事长职务。此声明标志着潘宇海正式掌管了真功夫……

真功夫控制权的斗争，目前依然没有画上一个妥善的句号，但无论如何，两大股东的持续斗争，给企业带来的是巨大伤害。 2007年真功夫就宣称2010年年底前要开设1000家连锁店，并实现上市。可如今，其连锁店的数字还停留在400家左右，上市更是遥遥无期。

…………[45]

（七）复盘潘蔡攻防

    1.潘蔡  前述真功夫控制权争夺的最终结局，已经简述若前。[46]问题是，何以至此？不妨接着2008年食言事件讨论。[47]2008年食言事件之后，尽管已然边缘化，潘宇海先生还是妥协，故有2008年真功夫和哈大师之分；[48]虽有2008年真功夫和哈大师之分，潘宇海先生最终面对的却是2009年两分食言事件。潘蔡彻底决裂。潘宇海先生甚至为有损真功夫却毫不利己之行。[49]

    不妨再往前追溯，当初起意合伙，出于姐弟郎舅的或者姻亲或者信任，潘宇海先生接受蔡达标先生；[50]出于坦诚交流产生的信任，潘宇海先生愿意缔结2003年轮值总裁之约，即，实施以5年为期的“君臣主辅”定期互换。[51]在紧接着而来的轮值期间，尽管两人曾有不小的争议，还是达成2004年品牌置换之议，另推真功夫品牌，即，潘宇海先生克尽“臣辅”之位。[52]哪怕2003年轮值总裁之约的结局是难以接受的2008年食言事件，潘宇海先生多多少少还信任蔡达标先生，否则断不会有2008年真功夫和哈大师之分。[53]熟知2009年两分食言事件来临，相互间尚存的点点信任荡然无存。

相反，在此前，尽管出于义愤，但潘宇海先生表达得合理之至：“在这五年中，我严格遵守当初董事会的庄严承诺，默默做蔡达标背后的支持者，一切外联事务交由蔡达标作为公司代表全权处理，并严格遵守一个核心领导的原则，从不计较个人名誉及利益得失，无论有何不同意见和观点，均维护蔡达标的领导权威。然而，时至今日，蔡达标不仅没有兑现……承诺，而且还蓄意将我在真功夫内彻底边缘化。”[54]且，彼时潘宇海先生的实际业绩尚可以以佳论。[55]

潘宇海先生在真功夫内部边缘化甚至可曰鹊巢鸠占，[56]潘蔡两股东间的信任荡然无存，[57]从公司法享有的有关真功夫的知情权得以诉讼的方式行使，[58]在此种种情形下，潘宇海先生凭臂力进入真功夫总部，并控制真功夫，[59]这仍然是在理性范围内的举措；如有蔡达标先生所聘建议“先做后沟通”的律师[60]之类律师介入，更是如此。在起获有关“脱壳计划”[61]的法律文档后，就算原本并没有打算将蔡达标先生送入监狱的想法，也一定会萌生送入监狱的想法，[62]这也是在理性范围内的举措。要不然，潘宇海先生定成与司马懿对阵的妄图做富家翁[63]的曹爽了。[64]食言之事尚可诘之于公堂，盗窃之谋只能阻之以典刑。

蔡达标女儿蔡慧婷女士为此苛责其舅舅潘宇海，[65]甚至其亲母潘敏峰，[66]乃少不更事之举。此事是发生在有亲情的数人间，在潘宇海先生起获有关“脱壳计划”的法律文档后，[67]虽不可以曰“活该”，但对潘蔡人等，入狱服刑乃合理预期之事，为社会治理契约所求。[68]特别是，此时的蔡达标先生，还处于“请君入瓮”的不利窘境；既然“脱壳计划”，是君等请律师谋划；[69]刑责造访，[70]君等也该同样热烈地欢迎。

2.风险投资  在鹊巢鸠占的情形下，相对于夺回控制权的另一个选择，是潘宇海先生以副董事长身份学曹爽过富家翁的生活。[71]从2003年轮值总裁之约下的“君臣主辅”定期互换和2008年真功夫和哈大师之分下的品牌两分等推断，[72]这是潘宇海先生可以考虑，恐怕也不得不考虑[73]的另一个选择。真功夫曾接受风险投资商今日资本投资，[74]准其行使知情权是自明的；如若真功夫准许潘宇海先生行使一样的权利，富家翁的生活可能就落地了。事与愿违的是，真功夫并不准许。[75]

在前述情形下，风险投资商若不站队，潘宇海先生自可行使知情权；[76]潘宇海先生不可行使，从逻辑上推断，风险投资商站队蔡家。尽管这样的站队举措，也许出于风险投资商投资是为了退出的惯常考量。[77]最终今日资本脱手他人，是承认失败，而不是投资如愿。[78]如此看来，风险投资商的算计，是否是“机关算计太聪明，反误了卿卿性命”[79]？在这样的背景之下，潘蔡两家，有和解的可能？[80]

3.谈判  在逮捕之前，蔡潘两家曾有和解机会；潘宇海先生曾表示：“我们也想和解，但我们希望蔡达标过来和谈，他不出来和谈，他的妹妹拿了一张传真复印件过来谈，这个东西谁承认，怎么谈?” [81]如若蔡达标果真亲自与谈，该如何谈呢？创业初期的2003年，蔡达标先生与潘宇海先生不是有过深刻交谈，且结果是2003年轮值总裁之约？[82]

像前述交谈那样交谈，蔡达标先生将“脱壳计划”回转，承认错误，准与潘宇海先生知情权，以换取潘宇海先生的富家翁生活之安排？[83]也许潘宇海先生会考虑，只是蔡达标先生的刑案难以逆转。[84]如若潘宇海先生答应，代价恐怕是，蔡达标先生，揽下所有刑责，保留其他团队成员的自由，[85]委其妹妹蔡春红的引领下前行。[86]

如若蔡达标的刑责不可避免，则蔡若有造化，自会认识到，此非彻底承认错误一事可了；应将股权、团队和公司，一并托付给潘宇海先生，让他引领前行。这样决策的理由是：其一，潘宇海原本就值得信任，也是鸠还鹊巢；[87]其二，从潘宇海先生义气判断，潘宇海必不会亏待团队或者其姐夫。[88]

不管做何种选择，任何一种选择，皆属“和解”两字字面意思所指者。

不管做何种选择，没有任何一种选择，可以越过蔡达标本人决策而为之。

有意思的是，真功夫在潘宇海先生接手后存活至今？[89]

不知狱中[90]蔡达标先生，是否变得活脱理性？