回购条款无效？

1 2022年11月5日，《上海证券报》刊登，“国内首例！上海高院判定：这种......条款无效！”

2 上海高院终审裁定，维持原判；即，有关南京高科新浚成长一期股权投资合伙企业(以下简称“新浚一期”)诉硕世生物控股股东绍兴闰康生物医药股权投资合伙企业(以下简称“绍兴闰康”)及其实控人房永生和梁锡林回购一案裁判。

3 硕世生物，成立于2010年4月。2015年，房永生、梁锡林，以1:9的比例，出资成立绍兴闰康，委其持股硕世生物1,560万股，占35.49%。

4 2016年12月，新浚一期等以1亿元认购，绍兴闰康新增出资1260.0321万元。新浚一期占合伙比例13.0833%，对应硕世生物204.0995万股。

5 “上市后回售条款”约定（以下简称“回购条款”），自硕世生物上市后6个月起，新浚一期等，有权要求房永生、梁锡林和绍兴闰康回购，以此前30个交易日收盘价算术平均值定回购价。2019年12月5日，硕世生物，在科创板上市；上市后，硕世生物股价一路高歌；2020年7月，最高触及每股476.76元。

6 2020年7月13日，新浚一期要求回购。房永生、梁锡林和绍兴闰康则认为，在硕世生物IPO时，前述条款已经清理，并无回购一说。

7 在这样的情势之下，一审法院驳回新浚一期的诉讼请求，二审法院则维持原判。

8 据报道披露，对照“上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答二”的规定（以下简称“问答之类规定”），硕世生物应清理回购条款。因为刻意隐瞒，2021年11月，上海证券交易所对硕世生物及其控股股东、实控人和中介机构，均处以纪律处分。

9 有意思的问题来了，两审法院做出的裁判，其依据皆是，回购条款无效？不妨跟进，裁判无效的理由是什么呢？

10 若说是理由是问答之类规定，则，从民法典，这不是认定回购条款无效的理由；若说经过IPO，不可能存在这样的条款，则，从前述上海证券交易所的处理决定，即可否认之。

11 因此，还有什么理由呢？若出具不了，即为，枉法裁判。

12 若说回购条款属于抽屉协议，那是老天眷顾法院；问题是，原告为何贪婪若此？一份君子协定，岂可出示于公堂？这样的投资机构，不碰也罢？