联想集团有限公司倪光南先生告柳传志先生：该如何面对？

（1）导论

举凡价值，或道德价值，其推导法（简称“价值推导法”），可以例示如下：

1前提：在上市公司面临敌意收购的情形下，董事不偏不倚行事，则有助于保护股东的利益；至少可以避免，董事刻意保全自己的职位，但牺牲股东的利益。

2前提：保护上市公司股东利益是公司法的立法目的之一。

3结论：在上市公司面临敌意收购的情形下，董事不偏不倚行事，符合公司法的立法目的。

    如若换一种方式表达，价值推导法下结论就是，“在上市公司面临敌意收购的情形下，董事应该不偏不倚行事”。[1]

前述这一“应该”，就是道德价值或者道德价值判断；就以这一“应该”为例，价值冲突的极端情形是，有人认同这一“应该”，但也有人否决这一“应该”。认同，是价值站队；否决，是站到另一队；价值中立则，既不作认同，也不为否决。

也许，认同、否决和中立，无一紧要；甚至认同、否决和中立共同指向的某一“应该”，也不紧要；紧要的是，道德价值牵涉的“人的目的”，比如，价值推导法下的“立法目的”。如若立法目的不明，价值推导不知从何开始，也不知道在哪里结束；如若立法目的已经厘清，“应该”与否，乃至认同、否决和中立，是自然而然的；价值冲突也就随之化解。

故，在价值冲突情境下，你我可以了解但不必深究“应该”；你我需要深究的，是“应该”背后的也就是价值推导法下“人的目的”。

（2）背景

1984年11月1日，中国科学院（简称“中科院”）计算技术研究所（简称“计算所”），出资设立中科院计算所新技术发展公司（简称“新技术公司”）；其精神领袖，就是当时离职创业的科技人员柳传志先生；主要业务为，生产销售“LX80联想式汉字系统”。1994年2月14日，事后重组为联想集团有限公司（简称“联想集团”）的香港联想控股有限公司（简称“香港联想”）（0992），在香港联合交易所上市。香港联想或者联想集团的控股股东，就是由新技术公司演变而来的今日联想控股。[2]

联想集团总裁柳传志先生，出生于上海，成长于北京。早自18岁开始学习与人妥协，学会富有涵养，学成绵里藏针的技艺。联想集团早年的总工程师倪光南先生，身材不高，清瘦不羁；浑身洋溢地道的南方学者风味，谦虚，内敛，执著，复又生性多疑。在创业当年，柳传志先生答应倪光南先生出山三条件：第一不做官；第二不开会；第三不理睬记者。倪光南先生，携带“LX80联想式汉字系统”加盟联想集团，开启两人之间长达10年[3]的黄金搭档期。[4]

哪知道，就在这样一对柳传志先生自己称作生死相依[5]的黄金搭档之间，信任尽失。1994年的车队事件只能算作引爆的引线，即，是否撤换倪光南先生专车司机的事件。[6]更早的冲突则出自，目标直指集成电路的上海计划；上海计划所指集成电路，也就是今日中国业界仍然尴尬无比的控制芯片。[7]倪光南先生，已向外界披露上海计划，将其作为联想集团的战略；柳传志先生则否决，联想集团并未形成决议以资接纳；[8]联想集团的战略，也就在此前后，转述为“贸工技”，而不是原来“技工贸”。[9]

在这样的背景之下，倪光南先生，具名向中科院上告；其指控之一，是“国有资产流失”。（简称“国资流失事件”）[10]

（3）事件

国资流失事件牵涉，“为什么由……联想[11]……贷款500万美元给吕谭平[12]等人扩股，使他们得到好处？”[13]其中原委，可以梳理如下：

当时，香港联想股东有三家：第一，事后演变为联想控股[14]的北京联想；第二，吕谭平等人控制的香港导原；第三，中国技术转让公司（简称“中技公司”）。这三家股东各占香港联想三分之一股份。[15]

1993年香港联想打算扩股以资上市，[16]中技公司不打算参加；中技公司出让30%，其持股大致从33.33%下降到3.33%。原则上，前述出让股份应由北京联想和香港导原均分。此时，柳传志先生提出，如若香港导原筹资有难度，则北京联想愿意帮忙；不过，北京联想的份额应大一些，即 20%，香港导原10%；北京联想成大股东的前提条件是，向香港导原提供扩股贷款。事后即从此说法成交。[17]这就是前述“贷款500万美元”之说。

若不做前述交易，香港导原可能的举措是，出让5%以筹借扩股资金；从香港联想市场声誉判断，此非难事；果真如此，北京联想今日享有的控制权，不见得是北京联想的池中之物了。[18]

（4）上告

倪光南先生，投书中科院具名指控，柳传志先生挪用[19]中国银行贷款，导致国有资产流失；他出示的证据是：1994年，柳传志先生，把中国银行批给联想集团的贷款中的552.58万美元，出借[20]给吕谭平等人；因此后者的持股比例，大致从33.3%增加到43.3%。[21]（简称“流失上告”）相反，柳传志先生的看法是，北京联想成联想集团大股东的前提条件是，向香港导原提供扩股贷款；提供贷款，属于执行既定的往来交易。[22]

流失上告启动后，柳传志先生，主动向中科院要“一个书面发言”的机会，希望给他一个当面申诉的机会；中科院满足他的要求。[23]1995年6月30日，北京联想，把200位干部召至会议室；中科院院长周光召，指派中科院高技术企业局局长李致洁，出席并宣布调查结论：[24]（简称“95版调查”）

“（1）在香港联想股票上市时，用增资的方式提高了北京联想的股份比例、调整了另两方的股份关系的做法，不存在问题……（5）没有发现材料证明柳传志同志存在个人经济问题。[25]

“倪光南同志对……领导层之间……的分歧，简单的归结为……个人品质问题……，我们认为这种考虑问题的方法是……不负责任的，在具体的做法上……又采取……一种自己进行调查推论的方法，造成了他所提出的意见，大部分都没有确切的根据，与事实不符。”[26]

在95版调查结论的基础上，曾茂朝董事长宣读联想集团董事会决议：“鉴于联想集团总裁柳传志向董事会提出不再提名倪光南同志担任联想集团总工程师职务的报告，经董事会研究，同意免去倪光南同志联想集团总工程师职务。”[27]到这一时节，柳传志先生和倪光南先生势不两立，昭然若揭。[28]

然而，倪光南先生的上告，就此了解了吗？

在95版调查之后，倪光南先生的具名举报信，直接呈递中纪委和党中央；1997年7月，中科院、中纪委、国家审计署和监察部，组成联合调查组；在北京深圳香港三地调查之后，于1997年8月18日，出具18页调查报告；（简称“97版联合调查”）[29]97版联合调查报告，直接上呈中南海：

“（一）……调查从没有发现个人……的违法违纪问题……（三）贷款给港方负债持股是基于当时客观条件和北京联想取得控股地位的需要……属于合理合法范围内的正常操作，国有资产没有受到损失。”[30]

不过，1997年9月22日，倪光南先生，以包庇嫌疑为由，上书国务院副总理朱镕基直接指控，中科院周光召院长阳奉阴违，给97版联合调查设置障碍。10月10日，朱镕基先生将倪光南先生的书信，转给罗干先生“阅处”。罗干先生，转由中科院新任院长路甬祥处理。也就4天之后，路甬祥先生批示：“找倪光南同志认真严肃谈一次，说明我们调查的结论，及听取他的态度。如无新的线索和问题，拟不再立案调查。”[31]

这一次调查后，北京联想并未就事论事，其董事会决议直斥，倪光南先生，在成绩或者荣誉面前不能正确对待自己；上告动机，是不满自己决策权旁落；重复上告，给联想集团造成相当大的损失[32]。[33]

到这时，倪光南先生，仍然认为：“我之所以要求查明……柳传志的问题……是作为工程院院士……政协委员，有责任按照中央的精神，向腐败行为作坚决斗争。”[34]此事之前，曾茂朝先生，曾以计算所老所长的身份，劝说倪光南先生罢手；倪光南先生，拒不从命。[35]其夫人甚至呛声，陈希同[36]都可以拉下马来，柳传志为什么就拉不下来？[37]

（5）终局

1998年9月12日，8院士联名投书中科院，“对倪光南同志的遭遇深表同情”。1999年3月11日，包括倪光南先生在内的28位政协委员，联名向中科院写信，要求和8院士一道到联想控股调查，“以便为解决分歧作出贡献”。[38]

1999年9月2日，联想控股董事长曾茂朝先生，面见媒体：“从1999年9月1日起，对倪光南同志进行解聘……”鉴于倪光南先生早年的贡献，联想控股一并向中科院交付人民币500万，充作倪光南先生到新单位工作的启动资金。[39]（简称“补偿金500万”）

1999年9月6日，倪光南先生回应，“无权解聘我”。[40]1999年9月7日，在申诉无望之后，倪光南先生，旋即作自我批评并道歉。[41]（简称“99版终局调查”）

闻知道歉之后，联想控股回应：“联想控股对倪光南先生的积极态度表示欢迎，以前的矛盾既有个人方面的原因，也有体制方面的原因，过去的事情就过去了……” [42]

（6）攻防

倪光南先生，以国资流失事件为凭据，[43]启动流失上告，[44]历经95版调查、[45]97版联合调查[46]和99版终局调查，[47]结论皆为否。动静大到惊动党中央和国务院，[48]招致的损失包括耽搁联想集团香港和北京两地整合计划良好的实施窗口期，[49]而倪光南先生自己先后面临解职和解聘之命运。[50]这一系列动作，倪光南先生主攻，联想集团或者联想控股被动居守；在中科院或者中国政府做出调查结论之后，联想集团或者联想控股才以解职或解聘回应。[51]

倪光南先生此举，出于功利[52]？具名投书，屡告皆败，倪光南先生之言仍可斩钉截铁：“我之所以要求查明……柳传志的问题……是作为工程院院士……政协委员，有责任按照中央的精神，向腐败行为作坚决斗争。”[53]这是直接表露的心声。补偿金500万，至今仍然躺在中科院的账上。[54]这是显露于外的行动。倪光南先生不以金钱为取向，甚至至今仍然赢得柳传志先生丝毫不减的尊重，柳传志先生说：“倪光南在这一方面有一身傲骨。”[55]这是对手做出的评价。

既然如此，联想集团或者联想控股，为何要应之以解职或者解聘？[56]甚至直斥，倪光南先生，在成绩或者荣誉面前不能正确对待自己；上告动机，是不满自己决策权旁落。[57]97版联合调查之前，柳传志先生直言：“也应该考虑我的感受。”[58]97版联合调查之后，北京联想并未就事论事。[59]补偿金500万，是倪光南先生到新单位工作的启动资金；绝不是联想控股11位创始人[60]之持股，甚至不是创始人持股的变现。柳传志先生的修炼，还没有炉火纯青，可将其接纳为第12位创始人。[61]在这一点上，联想控股或者柳传志先生身上，有一丝一毫自由主义[62]奉行的价值中立味道？[63]

且不谈中立，是不是创始人，乃联想集团或者联想控股这一共同体的历史；既然是历史，岂能以共同体成员的言行为由，而行人为涂抹历史之事？除非以不接受共同体目的[64]为由，将其驱逐？因为上告之前的战略分歧，也就是这个分歧引发了流失上告，准其离开，那才说得过去。[65]

即便到这样的地步，倪光南先生既没有深究创始人身份，更是粪土当年[66]“补偿金500万”，为的仅仅是坚决反腐败；问题是，最终为何又作自我批评并道歉呢？[67]

（7）目的

    从国资流失事件，倪光南先生读出柳传志先生的“挪用”；[68]且不去谈定罪入刑，[69]倪光南先生认定，“挪用”不在“应该”[70]之列；[71]柳传志先生认为，“挪用”属于往来交易，在商言商。[72]此系两人之间的看法不一，或曰价值冲突。

    面对这一价值冲突，倪光南先生的举措是启动流失上告；[73]倪光南先生的流失上告，在“应该”之列？也就是应该为之？且不去谈倪柳之间诸如战略分歧之类的行事动机，[74]倪光南先生言之历历：“我之所以要求查明……柳传志的问题……是作为工程院院士……政协委员，有责任按照中央的精神，向腐败行为作坚决斗争。”[75]流失上告，符合反腐败这一目的，应该为之。

    95版调查的结论是，并无腐败，自然谈不上倪光南先生力行之反腐败斗争。[76]主动开启流失上告的倪光南先生本可就此息讼。哪知道中科院当着倪光南先生的面公开向北京联想200位干部宣布95版调查结论，特别是，其中措辞有云：“所提出的意见，大部分都没有确切的根据，与事实不符。”[77]（简称“诬告语句”）对这一诬告语句，多年之后，倪光南先生尚且耿耿于怀：“把我推到了类似‘诬告’的地位。”[78]

    实际上，就公开方式，倪光南先生曾提议，不要公开宣布，愿以健康原因辞职；理由是，这样处理，社会影响比较小，也有利于联想集团。联想集团未同意倪光南先生的提议。[79]从倪光南先生提议之举，可以推断，如若联想集团同意，则倪光南先生至少不反对95版调查结论，不存腐败，自然谈不上倪光南先生力行反腐败斗争。

    在这样的前提下，倪光南先生继续上告，除反腐败这一目的外，增加了一个新目的，就是摘除“诬告”帽子。[80]尽管增加了摘帽目的，但97版联合调查结论和95版调查结论一致，倪光南先生还是告败。[81]

有意思的是，据倪光南先生回忆，中科院未将97版联合调查结论告知倪光南先生；[82]真正看到调查结论的场合是，1999年2月12日中科院复信8院士的信函。[83]而这时已经启动99版终局调查。[84]97版联合调查结论并不包含诬告语句，[85]实际上倪光南先生愿意认同97版联合调查结论。[86]如若在当年将97版联合调查结论下达倪光南先生，倪光南先生可能就此息讼。实际上，事后他也这么说。[87]

倪光南先生最后启动99版终局调查，上告目的还是反腐败和摘帽。[88]在申诉无望之后，倪光南先生作自我批评并道歉。[89]这个申诉无望之“望”的指向，在其自我批评信函中披露得清清楚楚：“院领导有无可能将95年6月对我所作的结论[90]稍作调整，例如从‘诬告’调整为‘事出有因、查无实据’之类。”[91]

倪光南先生视声誉若生命，不惜惊动党中央国务院以维持之。既然声誉得以维持，自然愿意做出自我批评并道歉。[92]从启动到道歉，看的出来，“应该”上告与否不重要，重要的是，“人的目的”是什么，“人的目的”是否达到。就是这个目的决定应该上告与否。

（8）余话

1999年2月12日，中科院复信8院士；倪光南先生得以初次看到97版联合调查结论的白纸黑字；此时虽已启动99版终局调查，倪光南先生本可以终止，但是没有。[93]

其中缘由，倪光南先生事后解释：“按理这时我应停止上告了，但我却犯了偏激的毛病……”[94]不光倪光南先生自己这么说，他的黄金搭档柳传志先生，也曾在95版调查结论宣布现场提及“为人很固执，有时也很偏激，当你[95]看谁好的时候，就什么都好……”[96]如若理由是“偏激”，即，不在理性控制之下，倒也无从讨论伦理。

不过，倪光南先生也提到摘帽诉求：“按理这时我应停止上告了，但我却犯了偏激的毛病……另外一个动机仍是想摘掉‘诬告’帽子……”[97]甚至在申诉无望之后，犹自在其自我批评信函中提议：“院领导有无可能将95年6月对我所作的结论稍作调整，例如从‘诬告’调整为‘事出有因、查无实据’之类。”[98]将前述倪柳说法对照足以推断，并不是“偏激”，倒可能是“固执”；甚至可以进一步推断，如若不是申诉无望，此种“固执”，还会继续推动倪光南先生上告。这样的推断，和他在坚持上海计划一事上的表现是一致的。[99]这位总工程师还是欠缺些许理性。

在闻知道歉之后，联想控股回应：“联想控股对倪光南先生的积极态度表示欢迎，以前的矛盾既有个人方面的原因，也有体制方面的原因，过去的事情就过去了……”[100]这一体制方面的原因，恐怕可以理解为，联想控股的、中科院的和国务院的；恐怕还得理解为，此言非虚。特别是，从深究“人的目的”而不必深究“应该”的角度观察；[101]特别是，如若从前述观察行事，结果可能也可以完全不一样。[102]

在95版调查启动前，已经有过一次调查，且矛盾有所缓和；[103]在95版调查启动后，逻辑上的应对应该是，由中科院问上告者：“君欲何为？”如若果真像柳传志先生所言“不把我[104]打入监狱绝不罢休”，[105]中科院回敬倪光南先生，让其披露上告目的的办法是，换了柳传志先生，你来做总裁？如若你不来，就别干扰我中科院选定柳传志先生做总裁？[106]

在97版联合调查启动后，因本案牵涉的是，倪光南先生主攻联想集团主守且属向政府提出的上告，[107]逻辑上的回应是，“倪光南先生，你的前一次上告目的什么？中科院的做法让你满意？”“若有不满，我们逐一过报告？”只要过到诬告语句，倪光南先生的上告目的即刻向政府披露，此事恐怕就此了结了。[108]中国政府指令中科院满足倪光南先生的摘帽目的，是为难之事吗？

哪知道，在北京深圳香港三地调查之后，97版联合调查做出与95版调查一样的结论，只是并未包含诬告语句；中科院亦未将97版联合调查结论，告知倪光南先生。[109]就算告知，倪光南先生尚可认为，97版联合调查结论并未替换95版调查结论；倪光南先生因此犹有上告的动力。[110]

且，在97版联合调查结论做出后，因为倪光南先生直接上书国务院朱镕基副总理，最终转由中科院新任院长路甬祥处理。[111]新院长蛮可以问同样的问题：“倪光南先生，你的前一次上告目的什么？中科院的做法让你满意？这一次的报告呢？”“若有不满，我们逐一过报告？”结果不但没有问，反倒批示：“找倪光南同志认真严肃谈一次……如无新的线索和问题，拟不再立案调查。”[112]

此外，倪光南先生，以国资流失事件为凭，启动流失上告；从事后愿意接受97版联合调查结论来看，[113]就国资流失事件，倪光南先生并不至于坚守相反认定；在此基础上，“应该”启动流失上告与否，取决于“应该”背后的“人的目的”是啥；如若目的披露，流失上告与否，自可了断。此事的源头已经晴朗。源头晴朗，岂能另生阴雨？

前述轻巧的“体制方面的原因”之说，恐怕要害在于，上告本是攻守单向的一种威权设计，而不是攻守双向的一种合作设计。也就不会向倪光南先生发问，其目的为何；甚至不会告知倪光南先生，调查结果为何。

本不至于为价值争斗若此，结果争斗至此。

此等结局，岂是“悲哀”两字可以刻画？！