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新鸿基地产发展有限公司:寒塘[1]渡鹤影,[2]三郭[3]会肖卿[4]

 

(一)结局

 

2017614,香港终审法院裁定,维持原审裁判。[5]

20141219日,香港高等法院原审裁定多项罪名成立,尤其包括,香港政务司原司长许仕仁新鸿基地产发展有限公司0016新鸿基)原董事局联席主席郭炳江新鸿基原执行董事陈巨源和港交所[6]0338)高级副总裁关雄生四人,共谋公务不当。[7]数日之后,四人分别领刑,7年半、5年、6年和5年;此外,郭炳江先生刑满后 5年内,不得出任任何公司董事;陈巨源先生刑满后 6年内,不得出任任何公司董事。[8]同月月底,四人均入香港赤柱监狱服刑。[9]

前述共谋公务不当,具体系指:2005630日,许仕仁宣誓就任政务司司长;在同年62730日间,先后有8笔美元总计850万入账;此钱入许仕仁先生渣打银行账户,来自好友关雄生先生账户。也就是627日,关雄生先生从陈巨源先生及其家族掌控的公司账户,获得1080万美元;前述额度之钱,从此数目中拨付;此前620日和28日,郭炳江先生,以支票向陈巨源先生,分别支付美元400万和480万;此前额度之钱,从此拨付,只是余额另行添加。除前述外,并无任何账册记录明细。[10]

实际上,2014128日,新鸿基董事局曾公告,郭炳湘先生因个人原因辞去董事职务,且即刻生效。[11]同日,新鸿基控股股东郭氏家族声明,已经弥合家族权益之纷争;从郭炳湘先生生母邝肖卿女士早前均分权益声明,郭炳湘及其家人,与两位弟弟郭炳江和郭炳联及其家人,均分权益。这意味着,郭炳湘先生,形同恢复原有郭氏家族信托的受益人地位。此时的新鸿基市值,尚有港元2,600亿。[12]

2012713日,香港廉政公署[13]以公务不当等罪名起诉,许仕仁、郭炳江、郭炳联、陈巨源和关雄生。许仕仁先生,获准以现金50万港元保释;郭炳江先生和郭炳联先生,分别获准以现金1000万港元保释。许仕仁先生,不得离开香港;郭炳江先生和郭炳联先生,则须于离港前24小时告知香港廉政公署行程。当晚,新鸿基宣布董事局董事调整,委任郭炳江29岁的儿子郭基煇为其替代董事,郭炳联31岁的儿子郭颢澧为其替代董事。[14]

前述反复,皆起因于郭氏三兄弟郭炳湘、郭炳江和郭炳联之间不期而至的龌龊。胡堃先生,曾在《安家》2012510日版刊登“新鸿基内乱始末”[15]一文尽数披露;不妨在此文的主体基础上,并假定此文非虚的前提下,讨论一二。

 

(二)出事

 

……新鸿基[16]的执行董事陈巨源于319[17]被香港廉政公署……拘留后……令人震惊的消息接踵而至:329日,新鸿基的两位联席主席,同时也是新近公布的“2012年福布斯富豪排行榜”全球排名第27、大中华区排名第二,家族财富总额达183亿美元的郭炳江、郭炳联两兄弟,连同前香港特区政府二号人物、曾于2005年至2007年担任政务司司长的许仕仁,皆因涉嫌贿赂等商业犯罪而遭到拘捕。(附录一“新闻图片”) [18]

…………

另一方面,作为香港最大的房地产发展商和上市企业,这桩丑闻对于公司股价形成了严重的打击。330日当天,新鸿基股票遭遇了1998年以来最大规模的单日抛售,开盘即下跌15%,当日报收于96.50港元,而上一个交易日的收盘价为111.1港元。公司市值在一天里缩水了49亿美元。[19]

这样一家地产上市公司,郭炳江和郭炳联两兄弟所属的郭氏家族(以下简称“郭氏家族”)控股过40%的家族企业,[20]究竟是一家什么样的企业呢?

 

(三)香港天际线

 

    郭氏家族的产业始于郭得胜,他在二战后移居香港,以洋杂货贸易起家,后在1958……与李兆基、冯景禧等人合伙涉足地产业。1963年,新鸿基成立,其中,“新”字取自冯景禧的新禧公司、“鸿”字来自郭氏的鸿昌公司、“基”字则取自李兆基的名字……

    早期的新鸿基以“人弃我取”的激进作风积极扩张,大胆进行逆市套利。最有名的案例是在19675月“六七暴动”[21]后,由于对未来不确定性的恐惧,香港出现移民潮,一批握有土地的富商纷纷选择离开香港,郭得胜等三人便以低廉价格买入大量地契,此后在两年时间内迅速建成20余座大厦,一举跻身于香港最大的地产开发商之列,三人亦被称为“三剑侠”。

    1972年,冯景禧和李兆基自立门户,前者离开地产进军金融业成立“新鸿基证券”,后者留在地产业并成立了永泰建业……恒基兆业[22]之前身……,郭得胜则留在原公司,并于当年823日使新鸿基成功登上香港证券交易所。

值得注意的是,虽在生意场上分道扬镳,但作为郭氏家长的多年好友,李兆基一直在郭氏家族内部扮演着特殊的重要角色,同时长期兼任新鸿基的副主席之职。

    进入“一人时代”的新鸿基,发展势头更为迅猛。在1973年的经济危机中,郭得胜“故技重施”,再度于市场底部买下大量的土地……1982年至1984年,受政治局势影响,香港地产一夜崩盘,新鸿基又一次大量吸纳廉价土地。

郭得胜能够在瞬息万变的商海中屡屡得手,盖因为其慧眼独具,早早识破了香港地产业的周期性规律——从二战结束至《中英联合声明》[23]签署的港英政府时期内,香港地产业以八年为一周期循环发展,即“五升三降”……

由于政府对土地的严格控制,从长期来看,香港土地及附属之上建筑物的价格一直处于上升通道之中。新鸿基的飞跃式发展,即多受益于此。

    《中英联合声明》签署后,在中英双方达成的一系列共识指引下,港英政府宣布此后每年至多释放50公顷的住宅用土地供应,在该政策的刺激下,香港楼市进入了一个前所未有的长达12年的大牛市。

    彼时,新鸿基也顺势而变,不但从物业开发类型上由此前的住宅开发、转向多业态的租售并举,还开始了大范围的上下游纵向扩张:从建筑设计、混凝土及水泥生产、施工工程、机械电机到物业管理,甚至消防服务,所有与房地产有关的行业,新鸿基皆有涉足,并被囊括于旗下的逾100余家附属公司及联营公司中。等到1990年郭得胜去世之前,新鸿基的市值已经较1972年时膨胀了63倍,高达254亿港元,成为香港最大的房地产发展商。

新鸿基扩张的步伐在郭氏三兄弟治下进一步加快。香港天际线上高度前三甲……香港中环广场、香港国际金融中心以及高达490米的香港第一摩天大厦——环球贸易广场,皆……由新鸿基开发和运营。这也为郭氏家族赢得了“打造了香港天际线的家族”的名誉。[24](附录一“新闻图片”和附录二“财务指标图示”) [25]

总之,打造“香港天际线的家族”这样的提法,准确地说,应该是,新鸿基,打造出香港天际线;打造者,则是郭氏家族;新鸿基创始人郭德胜先生的诀窍之一是,识破香港地产周期律“五升三降”;在第二代郭氏三兄弟手中,因为乃父的诀窍,得以继续发扬光大。

 

(四)地产帝国

 

    郭得胜去世后,按照其遗嘱,长子郭炳湘接任董事局主席及行政总裁,次子郭炳江及三子郭炳联分任董事副总经理。在管理组织架构上,董事局执行委员会是……最高权力决策机构。(附录一“新闻图片”) [26]

    家族资产方面,由家族信托基金统一管理,信托基金代理人[27]为郭得胜遗孀邝肖卿,而郭氏三兄弟及其家人则分享基金股权。郭得胜同时在遗嘱中规定,郭氏兄弟未有私自处置其名下家族基金股权的权利。这意味着,郭氏兄弟在享有家族基金股权收益的同时,仅能以职业经理人的方式管理其家族事业。(附录三“郭氏家族”) [28]

    …………

    基本稳定的高层结构,首先要面对的就是新鸿基业务快速扩张带来的新局面的挑战。作为一家员工数量近三万人,下辖数百家子公司、分公司和联营公司,业务遍布世界各地的巨型企业集团,新鸿基庞大的规模下,自然伴随着管理结构的日益复杂化。

    因此,创始人郭得胜去世后,郭氏三兄弟各有分工,一人兼管多个部门。相应的,公司治理结构也采取……自上而下的管治模式。(以下简称“管治模式”) [29]

    具体而言,据新鸿基内部员工透露,早年郭炳湘仍掌管新鸿基时,虽身为主席,但由于其一向对酒店业务有浓厚兴趣,故主要负责的是新鸿基旗下酒店部门的发展。老二郭炳江,主要负责建筑与工程部门,以及专责土地及建成物业收购、大型项目投标等工作的发展部。郭炳联负责集团的法律及财务部门……

    部门主管按业务分工逐级汇报至该条线上相应的郭氏兄弟中之一人。各自为政既不可免,分派系拉山头的局面也随之逐渐形成,如郭炳江安插自己妻子梁洁芹出任新鸿基建筑部经理,女儿郭晓妍为采购部主事。而郭炳联的太太刘宝赐则曾经是新鸿基的法律顾问……。

    其中,“郭炳江及其家人”主理的建筑部,乃是新鸿基下属最大的部门,有独立的会计部和人事部。在女儿主事的采购部的配合下,梁洁芹多有插手新鸿基的物料采购,每年经手的物资超过百亿元……

据香港记者爆料,梁洁芹有一个姐妹,在意大利……收购了一处云石矿兼营加工。新鸿基内即使是从埃及、印度、巴西等地购买的云石,都要运往意大利进行切割抛光,直接结果就是成本高出市场价约20%。多年来新鸿基一直坚持这条既有的供货渠道,从未改变……

三兄弟之外,还有一名舅父,即郭老太邝肖卿的弟弟邝准,亦在新鸿基出任要职。作为新鸿基老臣,早在1972年公司上市之时,他已负责新鸿基屋苑管理的事宜。作为元老兼集团执行董事,其在集团高层也有自己的一派势力,其子一直负责打理新鸿基的物业管理体系。随着新鸿基旗下持有型物业资产的增长,二、三线商场的租务工作目前也成为邝准的势力范围。

    此外,自1987年即出任执行董事、常年负责土地策划及发展的陈巨源,在其职权范围内也形成了一个独立小王国。

在这纷繁复杂的派系格局之上,早先在新鸿基内并无任何职位的郭老太邝肖卿,由于其超然的地位,隐隐有掌管全局之意。曾有不肯具名的新鸿基高层管理人员向媒体抱怨道,每逢周末,郭老太邝肖卿会指名几位中高层管理人士,到尖沙咀帝苑酒店共进午餐,席间向对方询问公司事宜,了解部门运作和人事动态等。数十年不间断的“午餐会”……之下,郭老太邝肖卿对公司几乎了如指掌,而公司中高层管理人员亦对郭老太敬畏有加。[30](附录三“郭氏家族”) [31]

因为托付家族信托,新鸿基如此庞大的地产帝国,仍然在郭氏家族掌控之下;在管治模式下也罢,在不分内家族外经理的治理模式下也罢。[32]

 

(五)绑架和龌龊

 

    1996年,[33]在一场轰动亚洲的犯罪中,郭炳湘成为受害者:他被绰号为“大富豪”的传奇匪徒张子强及其同伙所绑架。张子强……向郭炳湘家人开出了14亿元港币的天价赎金……(以下简称“1997年绑架”) [34]

    郭氏家族从未正式承认……绑架案的存在,主要案情经过和细节均来源于张子强被捕后的供认以及从郭氏家族身边人士传出的非官方消息。

更为重要的是,与收到儿子李泽钜被绑架的勒索信后立刻吩咐手下去准备10亿元港币现金的李嘉诚不同,郭炳江和郭炳联兄弟在得知大哥被绑架后,一直没有放弃在赎金金额上跟张子强讨价还价的努力。双方拉锯谈判的代价就是,郭炳湘被赤身裸体地关押在一个仅带出气孔的小木箱里长达6天之久。这对于这位一向养尊处优的富豪而言,自然是无法忘怀的屈辱。

据称在多轮艰难的谈判后,郭家成功说服张子强将赎金减至7亿元……,此后郭炳湘才从这非人的折磨中得以恢复自由。据传闻,赎金还是由郭炳湘的太太李天颖先行垫付,此后家族内部又对这笔钱的权属责任出现多次争论,最后是郭老太出面定调,指郭炳湘是因为出任主席才会成为被绑架目标,算是代家族受罪,由此方由家族资金拨付偿还予李天颖。多年以后,郭炳湘在跟朋友私下说起此事时,依然对其家人当时的表现感到忿忿不平。(附录三“郭氏家族”) [35]

    …………

    这一系列风波,都严重影响了郭炳湘对于两兄弟的信任。于是,难以弥合的兄弟失和的祸根,由此埋下。

    此后,郭炳湘在心理上长期未能走出绑架案的阴影,精神萎靡,怠于工作,被指可能是患上了……创伤后精神综合症……,而被母亲指责“整天只知道睡觉”。虽然他仍然担任主席兼总裁职位,但……已沦为“签字机器”,意即郭炳湘已不过问公司事务,只待其他人完成工作后最终签上自己大名而已。

    与之形成鲜明对照的是,随着香港楼市从1998年亚洲金融危机中……恢复,以及内地地产市场渐起,新鸿基重新走上了积极的发展轨道,而郭炳江郭炳联兄弟……在日益繁忙的公司管理事物中发挥着越来越重要的作用。公司大权顺理成章地逐渐落入郭炳湘的二弟、三弟之手。

    一个值得注意的细节是,郭炳江、郭炳联两兄弟携妻子,均于上世纪九十年代中旬成为福音派基督教的虔诚教徒,郭炳江还因为成功地主导了在中环广场75层楼上的金字塔中庭修建教堂的项目而在基督教世界名噪一时。而身为大哥的郭炳湘,一直对两位弟弟狂热的宗教感情抱以不置可否的态度。个人信仰的差异,对于兄弟间感情的微妙影响,颇为值得玩味。

    “兄弟齐心,其利断金”,本身是郭氏三兄弟事业发展的绝佳写照。早年三人各有分工又合作无间,即使有不同意见,身为大哥和董事局主席的郭炳湘也较少坚持己见。其中一个原因是郭炳湘颇有艺术家气质,钟情于酒店装修、建筑设计等外围工作,而其他事项往往放心地交给二弟三弟去做,因此兄弟间较少产生矛盾。[36]

“兄弟齐心,其利断金”,自是自然;历经1997年绑架一案之后,人人面皮之下的龌龊,人人多少窥探得几分,加之兄弟信仰不一,家族成员层层有间,[37] “兄弟”还能“齐心”?凑巧的是,就在郭炳湘先生精神萎靡不振之际,早年即已相识且交往甚密,事后因各自组建家庭多年疏于联系,如此这般的一位异性朋友,再度现身。[38]

 

(六)信任得失

 

    这位女子名叫唐锦馨,港媒多以其英文名 Ida Tang 称呼之。据悉,唐锦馨与郭炳湘年岁相仿,也是出身殷实的商人家庭,两人年轻时已相识并颇有好感,后因郭得胜的反对,两人关系才未有进一步发展。

    郭炳湘其后迎娶妻子李天颖,唐锦馨则嫁给一位医生,并育有三名子女。后来唐锦馨婚姻失败,恰逢郭炳湘遭遇绑票一劫,机缘之下,原本就颇为投缘的两人重新趋于亲密,唐锦馨也日渐得到财富、地位和权势均今非昔比的郭炳湘的信任。

    有香港本地媒体爆料,在郭炳湘处于情绪低谷期间,正是有了这位红颜知己陪伴下的环游世界之旅,加上深受郭炳湘信赖的精神科医生李诚的悉心照料,病情才逐渐出现好转,并重新找回人生和事业上的自信。

    更有消息指出,身为全国政协委员的郭炳湘在那几年赴北京参加全国政协会议时,陪伴身边的不是妻子李天颖,而是唐锦馨。如此高调的行径,难免引起了注重声誉的家族成员侧目。

    此后,重归新鸿基管理岗位的郭炳湘,开始对弟弟们的工作提出越来越多的质疑和反对,试图真正掌握新鸿基事业的大权。正是这一转变,家族内部人员才声称郭炳湘情绪上的大起大落,从过分消极到过度自信,乃是狂躁抑郁症的表现。

    郭炳湘一系列所作所为,不断在家族内部和公司高层制造不和谐的摩擦。而郭老太邝肖卿的态度,又起到了至关重要的作用。

    郭炳湘发妻李天颖,港媒通常称呼为Wendy,一直与婆婆关系非常融洽。据称当年郭炳湘被绑架之时,李天颖表现得处变不惊、智勇双全,多次单身赴绑匪巢穴与之谈判,并成功说服张子强将赎金金额由14亿元减至7亿元……,并在两兄弟争执犹豫的同时果断先行垫付了赎金,终令丈夫化险为夷,其过人胆识为外界津津乐道,而表现出的忠诚及爱意,令郭家上下都非常敬重,也令郭老太疼爱有加。

    郭炳湘与唐锦馨的绯闻传出后,一度传闻李天颖心灰意冷,甚至产生了轻生念头。此后在家人劝说下,开始对佛教表示出浓厚兴趣,并担任了“生命救助热线”主席,专门为有自杀倾向的人士提供协助。

    再者,郭炳湘与妻子李天颖育有两子一女,其中两人就读哈佛,一人就读耶鲁。这支郭氏第三代甚讨郭老太的欢心,特别是长孙,有坊间传言乃是郭老太中意的新鸿基第三代掌门人。事已至此,笃信传统价值的郭老太自然不能坐视中意的媳妇和孙辈深受家庭分裂之苦,遂决意干涉郭炳湘与唐锦馨的暧昧关系。

另一方面,看着郭氏三兄弟长大,同时又身兼新鸿基副主席的“叔伯”李兆基也适时出来吹风讲话,李兆基……“隔空喊话”道:“阿湘的这个女人是非多……阿湘应该听妈妈话,一家人和和气气才好。”[39](附录三“郭氏家族”) [40]

郭炳湘先生已然重拾亲密,在种种龌龊已生的情形下,[41]唐锦馨女士势必另获信任;这样一种信任,在郭氏家族这样一种威权氛围之下,或在新鸿基这样一种管治模式之下,[42]自会发酵?

   

(七)兄弟决裂

 

    其中一个触发点,是2007年新鸿基购入的铜锣湾快捷假日酒店。掌管酒店部的郭炳湘极看好香港酒店业的未来发展,故力主以15.8亿港元购入,但负责管理财务的郭炳联,认为该酒店回报太低,不值得购入。郭炳江也加入到争论中来,站在郭炳联一方,认为新鸿基一向以来只做大型综合体项目,这种仅涉及单栋散收物业的交易不符合新鸿基一向的运营风格。

    双方由单纯的业务争论迅速上升至猜疑忌恨,最终以郭炳湘凭借……主席身份强行签字落实。虽然交易达成,但裂痕却无可弥合,且兄弟内讧的消息也传了出去,一度成为香港地产界众所周知的秘密……(以下简称“假日始乱事件”) [43]

    另一个导火线,牵涉新鸿基近年来在香港最重要的发展项目——九龙地铁站上盖项目,包括环球贸易广场、全港最高地标住宅项目天玺、大型主题商场……、豪华套房酒店港景汇、及丽兹卡尔顿酒店等。

    如此庞大的项目,引来新鸿基内部多方势力的觊觎。按照惯例,租务部应由郭炳联负责,但邝准在郭老太的支持下也加入了项目管理委员会,而郭炳江的女儿也调至项目任职,加上想在租务生意上发挥更重要作用的郭炳湘,各方在包括酒店的设计、装修、用料、租务代理选择和定价上均各执一词,争论不休。

    其中矛盾的焦点是,郭炳湘选定的酒店管理公司和租务代理公司,却遭到另外两兄弟的否定;气愤之下,郭炳湘透过身边人向外透露,认为郭炳联负责的租予瑞士信贷银行的面积逾三十万平方尺的写字楼定价过低,暗示不排除有内部人收取差价回佣的可能。

    最终争论的收场仍然以郭炳湘使出“主席”身份的撒手锏,强行力保心仪的公司上位而告终。但兄弟矛盾至此已全然公开化,几乎难以再在内部遮掩过关。(以下简称“九龙二乱事件”) [44]

    第三桩事件,又将新鸿基当时的另一位执行董事陈巨源也牵涉其中。长期以来,陈巨源专司新界的农地收购工作,由于期间利益关系复杂纠葛,牵涉法律事务异常繁琐,不但新鸿基本身不宜出面,相关事宜也需要稳定团队长期专门负责,久而久之,陈巨源身边也形成了一派由当地乡绅、律师和退休政界警界高层组成的势力。

    难料祸起萧墙,陈巨源团队中有人突然转向,向新鸿基董事局举报陈巨源工作中存在的巨额利益输送问题,一时引发了新鸿基高层的惊涛骇浪。

    具体案情大致是:一宗位于新界大围香粉寮的地块,业主原本有意将该地售予新鸿基,但代表新鸿基出面谈判的陈巨源一方面公开表示不感兴趣,却在私下通过控制的第三方公司以高出原业主报价的价格买入,又再度加价后仍售予新鸿基。总价前后差额超过1.5亿元,且去向不明。

    在讨论陈巨源处置问题时,郭炳江希望保持高层稳定,继续留任陈巨源,但郭炳湘认为应当辞退之以绝后患。最后郭老太念及陈巨源在新鸿基已工作三十多年,早被郭得胜视为谊子而予以挽留。

    结果陈巨源继续留任执行董事一职,但实权尽被剥夺,业务则由后起之辈雷霆及周国贤等接手。而这桩不了了之的商业贿赂案,却在数年后再度爆发,成为……许仕仁被捕的缘由。据廉署透露,当初那笔去向不明的巨额款项,有相当部分周折进入了许仕仁的账户。(以下简称“大围三乱事件”) [45]

    这时,颇感决策多受身边家人肘掣的郭炳湘又做出了一个决定,这一决定令整个家族都站到了他的对立面——2007年末,郭炳湘提出让唐锦馨进入新鸿基董事局执委会,并参与重大项目的投资决策。

    这一提案引发了轩然大波。邝肖卿和李天颖的态度自不必多言,郭炳江及郭炳联兄弟则迅速做出反应,提出唐锦馨的加盟将威胁新鸿基元老乃至于家族本身对于新鸿基管理层的控制权。郭炳联和郭炳江的表态争取到了新鸿基高层的一致支持,在两兄弟的游说下,郭炳湘的提议遭到包括李兆基、邝准等一干元老的一致反对。

    在《壹周刊》等媒体对此事爆料后,新鸿基方面很快发布新闻稿做出回应,指出新鸿基并未有唐姓女子进入核心管理层,间接堵死了郭炳湘扩充权力的管道。(以下简称“锦馨入局之议”) [46]

此后,郭炳湘于2008年初成立了一家与新鸿基名称相似的“新鸿基国际有限公司”,开始与唐锦馨共同打理生意,而其他高层则透过媒体匿名指责郭炳湘试图通过投资转移家族资产,其行为无异于背叛。[47]

总之,郭炳湘先生对唐锦馨女士抱有的信任,在郭氏家族这样一种威权氛围之下,或在新鸿基这样一种管治模式之下,果然发酵[48]发酵的结果是,锦馨入局之议被否;兄弟分裂;在郭氏家族或者新鸿基里,郭炳湘先生渐渐孤立。

 

(八)扫地出门

 

    2008218日晚1020分,新鸿基突然通过香港联交所发出一份简短通告称:“主席兼行政总裁郭炳湘因个人理由即日起暂时休假,期间不会履行行政总裁职务及职责,不会从事或参与任何行政职务,亦不会代表公司作出任何承诺,他的职务由副主席兼董事总经理郭炳江及郭炳联分担。”

    但仅一个多小时后,约深夜十一时许,郭炳湘便发出一条个人声明,声明称:“未来两至三个月,有私人及海外公干事务,将要到北京、美国及其他国家,回港后会再履行现有职务。”

    由于双方说法存在明显矛盾,分析人士判断,对于新鸿基这座千亿帝国管理权的争夺战正式爆发。

     三个月后的515日,原定于当日召开的新鸿基董事局会议,在拟定开会时间前一个小时前突然取消。原因是郭炳湘正式向香港高等法院申请临时禁止令,以……郭炳江、郭炳联违反今年2月定下的“复职协议”为由,要求法院禁止董事会投票罢免主席的议程。

    郭炳湘提交的入禀状称,今年1月,三弟郭炳联向其表示,郭炳湘曾求诊的美国斯坦福大学教授Maldonado诊断他患上躁狂抑郁症,不宜再履行主席及行政总裁工作,并决定就此召开董事会讨论。218日新鸿基董事会上,郭炳湘向董事会交代,医生称自己的躁狂抑郁症可服药治疗,但提议他在三个月内避免作任何投资及投票决定。最终董事会决定郭炳湘即时休假三个月。

    郭炳湘称当时他与董事会曾达成“复职协议”——若今年5月郭炳湘能证实身体无恙便可复职,此后,郭炳湘于休假期间曾向三名具权威性的医生求诊,均否认他患病,故打算在董事会会议上要求复职。“但两名胞弟却心谋不轨,图借此机会夺权,违反协议”。

    随后,香港高等法院于523日就郭炳湘的入禀正式开审,匆匆审结。主审法官关淑馨表示,她无法判定郭炳湘的健康状况,但她也不能质疑郭炳江、郭炳联等代表的董事会是否会代表股东利益而作出诚实的投票。所以她认为,主席是否复职应属新鸿基的内部管理问题,理应交给董事会决定,法院无需介入。[49]

    其后,郭炳湘不服判决,于526日提出上诉,但再度被法院当场驳回。得到法院判决保障的郭炳江、郭炳联兄弟随之于次日,即527日召开了董事局会议,董事会顺理成章地免去了郭炳湘的主席和行政总裁一职,转任非执行董事。董事会同时委任郭炳湘之母邝肖卿任公司主席,兼非执行董事。

    当日傍晚郭炳湘发表声明,对遭罢免表示遗憾,并指董事局完全无视他过往18年对新鸿基的贡献,以莫须有的理由撤销他的职务,并坚决否认之前董事会对他的指控。

    郭炳江郭炳联对兄长的打压并未就此罢手。同年104日,已任新鸿基董事局主席的邝肖卿以个人名义发布公告称,已对家族信托基金进行重组,“郭炳湘的家人”是信托基金三分之一权益的受益人,而非之前的“郭炳湘及其家人”。郭炳湘的幼弟郭炳江和郭炳联以及两人的家人是信托基金剩余三分之二权益的受益人。

邝肖卿身边人士还向媒体表态定调:郭炳湘已经不再是信托基金的直接受益人,但他的子女仍是。

    随后,107日,郭炳湘发表声明称,他本人及他的家人,与郭炳江及其家人,以及郭炳联及其家人均是郭氏家族信托基金权益的受益人,三兄弟的权益应没有分别。

1022日,新鸿基发言人再次申明,104日代表邝肖卿发布的新闻稿有效。[50]

最终结果是,新鸿基,褫夺郭炳湘先生的董事局主席和总裁职位;郭氏家族,褫夺郭炳湘先生本人的郭氏家族信托受益人地位。郭炳湘先生,就认了这扫地出门之辱?(以下简称“扫地出门之辱”)[51]

 

(九)鱼死网破

 

但是,有唐锦馨小姐在一旁支持的郭炳湘,绝对不是一个会轻易认输的人……    

据香港媒体人士研究,唐锦馨的父亲唐全,系活跃于七十年代的著名富商,不但是低调的富豪联谊组织“莺鸣会”成员,同时在警界也颇有人脉,与前警务处处长李君夏、前警务处副处长刘玉权、及前警务处副处长黄灿光均十分相熟。

    有此层渊源的唐锦馨,在郭炳湘还在任新鸿基主席、陈巨源利益输送案被踢爆之时,便提议将黄灿光等退役警界高层引入内部进行调查,但被其他高层拒绝,但郭炳湘仍成功引入前总警司陈铁坚作为新鸿基安全顾问。

    有消息称,多年来陈铁坚一直在内部秘密搜集材料,并在此次廉署拘捕陈巨源之时,向廉署提交了大量机密证据。但这一传言并未得到证实。

    更有警界人士事后爆料,当年高层斗争发展到郭炳湘败态已显之时,郭炳湘便已决意与家庭拼得鱼死网破,他与唐锦馨携带大量新鸿基内部机密文件进入廉政公署要求进行调查,但被来自更高层的指令压制下来。唐锦馨进而威胁若不认真受理,她将会逐日逐部分交给媒体,令卷入案件的政界商界相关人士陷入无法收拾的局面,于是廉署才不得不认真对待……

    319日,新鸿基执行董事陈巨源被廉政公署拘捕的消息传出后,新鸿基内部对事态的发展似乎仍持以乐观态度……新鸿基的如意算盘,却被此后更为重磅的消息所击碎。虽然郭炳江、郭炳联兄弟在被拘捕当日即保释出监,两人还以个人名义发表公开信,称公司一切如常,“天色虽不会常蓝,眼前确有不少挑战”,希望员工“坚持信念,做好本分”,但市场的恐慌情绪已不可阻挡,新鸿基的股价单日暴跌20%300多亿港元市值一夜蒸发。

雪上加霜的是,416日欧洲传来消息,新鸿基前主席、郭家长子郭炳湘向瑞士仲裁机构提起诉讼并获判胜诉,郭炳湘提出了包括索取郭氏家族信托文件在内的7项要求……[52]

郭炳湘先生鱼死网破之举,其结果就是前文的两审定谳。[53]

 

(十)今日复盘

 

    郭炳湘先生曾以仲裁方式,索取家族信托基金(以下简称“郭氏家族信托”)的信托文本;[54]今日复盘,不妨从郭氏家族信托开始:

 

    1、家族信托  郭炳湘先生以仲裁方式索取信托文本,说明信托文本是是保密文件,甚至向郭炳湘先生保密。[55]不过,从新鸿基的年报等文件推断,[56]郭氏家族信托,大致可以以图示一图示如下:

 

图示一[57]

 

 

第一,郭氏家族信托的信托人,也就是设立信托的人,是郭得胜和邝肖卿夫妇。第二,受托人,是一家有限责任公司(以下简称“HSBC信托”)。[58]因为郭氏家族信托,郭得胜和邝肖卿夫妇名下超过40%的新鸿基股份,转移至HSBC信托。第三,超过40%的新鸿基股份,由受托人HSBC信托持有,通常以间接的方式持有。第四,受益人,是邝肖卿女士、郭炳湘先生、郭炳江先生和郭炳联先生。扫地出门之辱中提到的,郭炳湘先生、郭炳江先生和郭炳联先生及其家人,各占三分之一;这种提法刻画的,应该是,邝肖卿女士重组郭氏家族信托之后的实际情况。[59]

    郭氏家族信托起什么作用呢?从前述说明可以推断,第一,在法律上,HSBC信托是新鸿基股份持有人,不再是郭得胜和邝肖卿夫妇;第二,前述新鸿基股份衍生的收益,归受益人,而非HSBC信托;第三,HSBC信托名下新鸿基股份股权行使事宜,从信托人即邝肖卿女士的指示为之。[60]总之,新鸿基股份衍生的收益权一分为三,但诸如投票权之类的权利并没有分散,新鸿基控制权仍然在郭氏家族手中。如此,郭得胜和邝肖卿夫妇设立郭氏家族信托,其图谋为何?

 

    2、财产继承  图谋之一是财产继承。新鸿基,是一家香港龙头地产上市公司,也是一家家族企业。郭氏家族持股过40%[61]2014年市值推算,40%的新鸿基股份是1,040亿港元;[62]2012年市值推算,在港元千亿上下,号称“千亿帝国”;[63]2012年财富排行榜数字看,是183亿美元[64]新鸿基创始人郭得胜先生于1990年谢世,从十倍倒推回去,也有港元将近100亿。[65]郭得胜和邝肖卿夫妇设立郭氏家族信托,其持股平滑移转。[66]

    只不过,郭得胜先生在遗嘱中指定,郭氏三兄弟无一,可以私自处置其受益权;[67]这意味着,郭氏三兄弟无一,可以退出,方式是转让;郭氏三兄弟无一,可以集中,方式是收购。同时,意味着,郭氏三兄弟享有受益权,但是仅能以职业经理人身份服务新鸿基。[68]

    此外,郭氏家族,对新鸿基来说,并不仅仅意味着这些。新鸿基还像雇用郭氏三兄弟一样,役使郭氏家族成员或其他要素。比如,创始人郭得胜先生识破香港地产周期律“五升三降”,[69]这一诀窍,哪怕在郭得胜先生谢世之后,仍然由新鸿基使用,但新鸿基并不为此付酬,也不将其录入新鸿基账册。郭得胜先生初始创业搭档李兆基先生,虽然事后两人互属竞争对手,但是始终出任新鸿基董事;[70]也许是取酬的,但若是别的公司,就是这样的酬劳,也不一定聘得到李兆基先生;同样,这一点也不入新鸿基账册。

    自然,新鸿基也可能受累于郭氏家族,但是郭氏家族并不支付补偿。郭氏三兄弟,“兄弟齐心,其利断金”,这一点,新鸿基,可以不用设置内控,[71]并不另行入账,也不另行支付报酬,但是可以役使;[72]相反,兄弟若不齐心呢?额外生出成本,但是郭氏家族不会支付补偿。比如,郭炳湘先生鱼死网破之举,致使新鸿基股价缩水将近300亿港元。[73]

    新鸿基,可以役使郭氏家族成员或其他要素,但不入账,不计报酬;实际上,郭氏家族成员或其他要素,形同新鸿基的资产,只不过是不入新鸿基会计报表的资产;与其称作家族特殊性资产,不若称作家因资产。[74]相反,拖累新鸿基者,与其称作家族路障,不如称作家因负债。[75]

    郭氏家族,对新鸿基来说,还意味着家因资产和家因负债。郭氏家族信托与此有关?

 

3、企业传承  郭得胜和邝肖卿夫妇设立郭氏家族信托,也为了应对家因资产和家因负债;留住家因资产,撇除家因负债。因为郭氏家族信托,投票权集中但收益权分散,[76]新鸿基如此庞大的地产帝国,[77]仍然在郭氏家族控制之下;郭氏家族控制权,对新鸿基来说,是家因资产还是家因负债?如若是家因资产,郭氏家族信托,是否留住了家因资产?相反,如若将郭氏家族股权一分为三,是否可能丧失控制权?如若郭氏家族控制权,对新鸿基来说,是家因资产,则丧失控制权是家因负债?而郭氏家族信托撇除了这一笔家因负债?恐怕还不限于此。

按照郭得胜先生的遗嘱,长子郭炳湘先生接任董事局主席和行政总裁,次子郭炳江先生和三子郭炳联先生,分别出任董事副总经理;在管理组织架构上,董事局执行委员会是新鸿基最高权力决策机构。[78]郭得胜先生并在遗嘱中指定,郭氏三兄弟无一,可以私自处置其受益权;这意味着,郭氏三兄弟无一,可以退出,方式是转让;郭氏三兄弟无一,可以集中,方式是收购。[79]这样的安排,如若可以保证实现“兄弟齐心,其利断金”,这是留住家因资产。[80]实际上,郭氏三兄弟的确承继并光大了乃父的新鸿基。[81]

如若“兄弟”不能“齐心”呢?前述遗嘱和郭氏家族信托,反倒留住了家因负债?实际上,的的确确是。[82]不妨接着追问,“兄弟”为何不能“齐心”?

 

4、信任尽失  1997年绑架前,郭氏三兄弟纵然意见相左,董事局主席郭炳湘,较少坚持己见;郭炳湘先生,颇有艺术家气质,钟情建筑设计之类外围工作;此外事项,悉数交由郭炳江先生和郭炳联先生负责;郭炳联先生,负责法律和财务部门;郭炳江先生负责其他部门。曾经成就管治模式下的“兄弟齐心,其利断金”。[83]1997年绑架后,人人面皮之下的龌龊,人人多少窥探得几分,加之郭氏三兄弟信仰不一,郭氏家族层层有间,“兄弟”还能“齐心”? [84]

这取决于,郭炳湘先生,能否走出1997年绑架这一案;如若走出,郭氏三兄弟之间,能否忽略种种龌龊并信任如初。1997年绑架后不久,郭炳湘先生得以重拾往日与唐锦馨女士间的亲密;因为这,郭炳湘先生走出1997年绑架这一案,郭氏三兄弟之间的信任却不能恢复如初;相反,郭炳湘先生无比信任婚外初恋唐锦馨女士。[85]在新鸿基管治模式之下,假日始乱事件、九龙二乱事件和大围三乱事件先后发生,郭氏三兄弟间信任尽失,但是郭炳湘先生凭借新鸿基管治模式下的权力,强行前行。[86]

或者出自自信,或者出于危机,郭炳湘先生启动锦馨入局之议;结果引发新鸿基上下左右一致的反对,郭氏三兄弟或者郭氏家族已然分裂,实际上,郭炳湘先生在郭氏家族孑然孤立;[87]特别是,不得郭氏家族信托设立人邝肖卿女士的垂青。[88]在此背景之下,或者出于郭氏家族的意见,或者出自外人筹划建议,或者以蒙,或者从骗,郭氏家族以扫地出门之辱羞辱郭炳湘先生。[89]

按照道理,与郭氏家族站在一队的有新鸿基董事“叔伯”李兆基先生,[90]他是当年郭得胜先生初始创业搭档;[91]他深知,“合”则“留”“不合”则“走”的道理;当年,郭得胜先生、李兆基先生和冯景禧先生,友好分手。[92]李兆基先生何不建议郭氏三兄弟友好分手?或者郭氏三兄弟何不效仿李兆基先生?这牵涉,第一,是否可以效仿?第二,是否愿意效仿?

先过第一个问题。郭得胜先生在遗嘱中指定,郭氏三兄弟无一,可以私自处置其受益权;这意味着,郭氏三兄弟无一,可以退出,方式是转让;郭氏三兄弟无一,可以集中,方式是收购。[93]就算愿意效仿,不存效仿的可能。

再过第二个问题。就算以扫地出门之辱羞辱郭炳湘先生的郭炳江先生和郭炳联先生,都愿意,郭炳湘先生愿意?当年,因为1997年绑架,新鸿基渐渐落入郭炳江先生和郭炳联先生掌控之手,[94]愿意就是认输。如果是1997年绑架的前郭炳湘先生,也许会愿意,理由是信任无间。[95]如果是1997年绑架案后的郭炳湘先生,恐怕就是郭炳湘先生愿意,可以左右他的唐锦馨女士的建议是“不愿意”。实际上,的的确确是“不愿意”。 [96]

 

5、你死我活  郭炳湘先生,可以效仿乃父友好分手,但是不愿意;郭炳湘先生,可以努力掌控新鸿基,但是落得个扫地出门;郭炳湘先生,可以分割郭氏家族信托收益权,但是逻辑上没有可能。[97]“你活我活”,都成“你死我活”的问题了?!郭炳湘先生可以寻求的剩余举措,恐怕是向香港廉政公署举报;若有唐锦馨女士,则更可行。实际上的结果是,向廉政公署举报。[98]

前文[99]曾梳理:“2005630日,许仕仁宣誓就任政务司司长;在同年62730日间,先后有8笔美元总计850万入账;此钱入许仕仁先生渣打银行账户,来自好友关雄生先生账户。也就是627日,关雄生先生从陈巨源先生及其家族掌控的公司账户,获得1080万美元;前述额度之钱,从此数目中拨付;此前620日和28日,郭炳江先生,以支票向陈巨源先生,分别支付美元400万和480万;此前额度之钱,从此拨付,只是余额另行添加。除前述外,并无任何账册记录明细。

这样一段四人间的举措,事件前后日期和数字皆非直接对号;如何挖得出来这一档子,以资认定四人间的共谋行为?恐怕难比登天!如若有知情人举报,廉政公署进而一并扣押财务账册,法庭过堂实行隔离盘问,则足可认定共谋。这个知情人,源自唐锦馨女士和郭炳湘先生。[100]实际上,此事两审定谳。[101]

在新鸿基也罢,在郭氏家族也罢,在威权金字塔尖顶的是邝肖卿女士;[102]如今郭炳湘先生毅然举报,廉政公署进而对郭炳江先生和郭炳联先生提起公诉,[103]她也许意识到问题所在。是她在扫地出门之辱中,褫夺郭炳湘先生郭氏家族信托收益权;也是她,将这一收益权还给郭炳湘先生。[104]要不然,“你死我活”到何种境地呢?不过,这样的和解可以谋求,但是公诉却停不下来。[105](附录四“和解”)

在新鸿基这样的管治模式之下,或者在郭氏家族这样的威权氛围下,“你死我活”视若平常;“死”或者“活”的,是“我”还是“你”,这也可以视若平常?当年郭得胜先生的“合”则“留”“不合”则“走”的信条,到哪里去了?!

要命的是,就是郭得胜先生本人,在遗嘱中,将前述信条“圈死”。 [106]

 

 

 

   

 

 

 



[1] 音同唐锦馨的“唐”。有关唐锦馨女士的背景,参见胡堃:新鸿基内乱始末,载《安家》2012510日版(以下简称“始末一文”)。也可以直接参见下文(六)

[2] 参见曹雪芹:《红楼梦》,北京:人民文学出版社1982年版,第76

[3] 即,郭氏三兄弟,郭炳湘、郭炳江和郭炳联。有关郭氏三兄弟的背景,参见下文(三)和(四)。

[4] 肖卿,即,邝肖卿。有关邝肖卿女士的背景,参见下文(四)。

[5] http://china.caixin.com/2017-06-14/101101581.html2018318日访问)。

[6] https://www.hkex.com.hk2018318日访问)。

[7] http://china.caixin.com/2014-12-19/100765605.html2018318日访问)。

[8] http://china.caixin.com/2014-12-23/100766965.html2018318日访问)。

[9] http://www.caixin.com/2014-12-27/100768663.html2018318日访问)。

[10] See CACC 444/2014, Judgment dated 16 February 2016, at [59] to [83].

[11] 新鸿基发展有限公司(以下简称“新鸿基”)港交所公告

[12] https://blogs.wsj.com/moneybeat/2014/01/28/hong-kong-property-tycoons-settle-family-feud/last visited March 18th, 2018.

[13] https://www.icac.org.hk202039日访问)。

[14] http://china.caixin.com/2012-07-13/100410990.html2018318日访问)。

[15] 可以核对:陈可恩:新鸿基四十年英名尽失,载《社会观察》2012年第5期;刘佳等:新鸿基权杖之争,载《中欧管理评论》2012年第5期;王瑞:郭氏兄弟廉政劫,载《新世纪周刊》201249日版;Gilles HILARY, Sun Hung Kai: A Governance Crisis in a Family Firm, International Journal of Case Studies in Management, Volume 15(2017).

[16] 原文是“新鸿基地产”,本文统一使用“新鸿基”。这是无损于原文的润色。作者注释。

[17] 2012年的319日。作者注释。

[18] 这一括号及其内容,是作者添加。

[19] 至此前的本节文字,见始末一文。

[20] 参见新鸿基2012年年报。

[21] 这是,中国大陆文化大革命运动,波及香港的骚乱。参见弗兰克·韦尔什:《香港史》(kindle版本),第15章。作者注释。

[22] http://www.hilhk.com/tc/index.shtml202035日访问)。作者注释。

[23] 全称是,中英两国政府关于香港问题的联合声明。作者注释。

[24] 至此前的本节文字,见始末一文。

[25] 这一括号及其内容,是作者添加。

[26] 这一括号及其内容,是作者添加。

[27] 应该是信托人。作者注释。

[28] 这一括号及其内容,是作者添加。

[29] 这一括号及其内容,是作者添加。

[30] 至此前的本节文字,见始末一文。

[31] 这一括号及其内容,是作者添加。

[32] 参见联想集团有限公司倪光南先生告柳传志先生:该如何面对?(“(8)余话”)http://jinyongjun.blog.caixin.com/archives/183876202035日访问)。

[33] 应该是1997年。参见高皓等:《创业垂统》,三联书店香港有限公司2016年版,第209页。作者注释。

[34] 这一括号及其内容,是作者添加。

[35] 这一括号及其内容,是作者添加。

[36] 至此前的本节文字,见始末一文。

[37] 参见上文(四)。

[38] 参见始末一文。

[39] 至此前的本节文字,见始末一文。

[40] 这一括号及其内容,是作者添加。

[41] 参见上文(五)。

[42] 参见上文(四)。

[43] 这一括号及其内容,是作者添加。

[44] 这一括号及其内容,是作者添加。

[45] 这一括号及其内容,是作者添加。

[46] 这一括号及其内容,是作者添加。

[47] 至此前的本节文字,见始末一文。

[48] 参见上文(六)。

[49] 从商业决策原则,如此处理,并无不当。作者注释。

[50] 至此前的本节文字,见始末一文。

[51] 不过,媒体曾爆料,许仕仁先生是这一羞辱事件的幕后军师。参见始末一文。果真如此,那他就是,刘备收刘封时多嘴的关羽,入狱也许是“活该”的。参见罗贯中:《三国演义》,北京:人民文学出版社1979年版,第658页。

[52] 至此前的本节文字,见始末一文。

[53] 参见上文(一)。

[54] 参见上文(九)。

[55] 参见韩良等:《家族信托》,北京:中国法制出版社2015年版,第224-25

[56] 参见韩良等:《家族信托》,北京:中国法制出版社2015年版,第147

[57] 参见韩良等:《家族信托》,北京:中国法制出版社2015年版,第147

[58] HSBC TRUSTEE (C.I.) LIMITEDhttp://www.datalog.co.uk/browse/detail.php/CompanyNumber/JE2535/CompanyName/HSBC+TRUSTEE+(C.I.)+LIMITED202036日访问)。

[59] 参见上文(八)。

[60] 本案中的邝肖卿女士信托设立人身份,也可以以保护人来代替。参见李寿双:解构境外上市中的信托安排,载《新财富》2013年第3

[61] 参见上文(二)和(十)1

[62] 参见上文(一)。

[63] 参见上文(八)。

[64] 参见上文(二)。

[65] 参见高皓等:《创业垂统》,三联书店香港有限公司2016年版,第194页。

[66] 参见高皓等:《创业垂统》,三联书店香港有限公司2016年版,第209

[67] 参见上文(四)。

[68] 参见上文(四)。

[69] 参见上文(三)。

[70] 参见上文(三)。

[71] 相反结论,可以上文(四)和(七)得出。

[72] 参见上文(五)。

[73] 参见上文(二)和(九)。

[74] 参见范博宏等:《家族企业规划图》,北京:东方出版社2015年版,第13-14

[75] 参见范博宏等:《家族企业规划图》,北京:东方出版社2015年版,第14-15

[76] 参见上文(十)1

[77] 参见上文(四)。

[78] 参见上文(四)。

[79] 参见上文(十)2

[80] 参见上文(十)2

[81] 参见上文(三)和(十)2

[82] 参见上文(十)2

[83] 参见上文(四)和(五)。

[84] 参见上文(四)和(五)。

[85] 参见上文(六)。

[86] 参见上文(七)。

[87] 参见上文(七)。

[88] 参见上文(六)。

[89] 参见上文(八)及其相关注释。

[90] 参见上文(六)。

[91] 参见上文(三)。

[92] 参见上文(三)。

[93] 参见上文(十)2

[94] 参见上文(五)和(八)。

[95] 参见上文(十)4

[96] 参见上文(九)。

[97] 参见上文(十)4

[98] 参见上文(九)。

[99] 参见上文(一)。

[100] 参见上文(十)5

[101] 参见上文(一)。

[102] 参见上文(四)和(八)。

[103] 参见上文(一)和(十)5

[104] 参见上文(一)和(八)。

[105] 参见上文(一)和(八)。

[106] 参见上文(十)2

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金勇军

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金华市人。汉族。硕士。民盟盟员。1986年毕业于金华一中。1990年毕业于华东师范大学哲学系。1996年毕业于北京大学法律学系民商法专业。1996年在清华大学经管学院任教。现任战略系商法副教授。 目前授课:中国制度环境与商法(MBA)、批判性思维和道德推理(CTMR,本科)

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